Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Koç Topluluğu (“Topluluk”) iyi kurumsal yönetimin şirketlerin sürdürülebilirliği için temel unsur olduğu görüşünden hareketle, Türkiye’de kurumsal yönetim ilkeleri düzenlenmeden önce, bu alanda en yüksek standartlara erişmek için gönüllü ve proaktif olarak gerekli adımları atmıştır. Topluluk, kurumsal yönetimin i) Şeffaflık, ii) Adillik, iii) Sorumluluk ve iv) Hesap Verilebilirliğe dayalı dört temel prensibine uymayı daima kendisine ilke edinmiştir.

Koç Holding A.Ş.’nin (“Koç Holding”) yönetim yapısı, süreçleri ve politikaları düzenleyici kurallara uyumlu olarak tasarlanmıştır. Böylece, karar vermede ve sorumluluk alanında netlik ve şeffaflık sağlanmıştır. Koç Holding, Yönetim Kurulu’nda bağımsız üye bulunduran ilk Türk şirketlerinden biridir. Ayrıca, üst düzey yöneticilerinin ücretlendirmesini sürdürülebilir finansal ve operasyonel performansla ilişkilendiren sayılı Türk şirketlerindendir. Yasal ve düzenleyici kurallar çerçevesinde Koç Holding gerekli bilgileri zamanında, güvenli, istikrarlı ve düzenli bir şekilde tüm yatırımcılarına ve analistlere eş zamanlı iletmektedir. İletişimin sürekli ve en iyi şekilde yapılabilmesini teminen yatırımcı toplantıları, konferanslar, paneller düzenlenmekte; basın bültenleri ve medya ile yapılan söyleşilerle daha fazla yatırımcıya ulaşmaya çalışılmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından kamuya ilk olarak Temmuz 2003’de açıklanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri” Şirketimiz tarafından benimsenmekte ve bu evrensel prensipler büyük oranda uygulanmaktadır. 2014 yılında yürürlükte bulunan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulmakla birlikte; 15 üyeden oluşan yönetim kurulumuzda 22 Eylül 2014 tarihine kadar görevde olan beş bağımsız üyenin üçünün Türkiye’de yerleşik olmaması sebebiyle, Yönetim Kurulu bağımsız üyelerinin en az yarısının Gelir Vergisi Kanunu çerçevesinde Türkiye’de yerleşik olma kriterine söz konusu dönemde uyum sağlanamamıştır. Konu ile ilgili olarak Kurumsal Yönetim Tebliği’nde tanınan istisnadan faydalanılarak Sermaye Piyasası Kurulu’ndan Peter Denis Sutherland’in 1 yıl süre ile sınırlı olmak üzere bağımsız üye olabilmesi hususunda onay alınmıştır. 20 Ekim 2014 tarihinde, bağımsız yönetim kurulu üyeliğinden ayrılan Sanford I. Weill’ın yerine Mustafa Kemal Olgaç’ın atanması ile birlikte bağımsız üyelerimizin yarıdan fazlası Türkiye’de yerleşik olma kriterini sağlar hale gelmiş, böylece Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında zorunlu tüm ilkelere uyum sağlanmıştır.

Diğer taraftan zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır. Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda devam eden tartışmalar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve Şirket’in mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışılmakta olup; Şirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır.

Düzenleme uyarınca uygulaması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerinden, henüz tam uyum sağlanamayan başlıca ilkeler aşağıda belirtilmekte, konuya ilişkin detaylı bilgiler ise raporun ilgili kısımlarında yer almaktadır. Söz konusu ilkelere uyum sağlanamaması nedeniyle Şirketimizin maruz kaldığı çıkar çatışması bulunmamaktadır.

  • 1.5.2 numaralı ilkeye ilişkin olarak; azlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara tanınmamış olup, ülkedeki genel uygulamalara paralel olarak azınlığa düzenlemelerdeki genel düzenlemeler çerçevesinde haklar sağlanmıştır.
  • 4.3.9. numaralı ilkeye ilişkin olarak; yönetim kurulunda kadın üye oranı için henüz bir hedef oran ve hedef zaman belirlenmemiş olup, bu konuya ilişkin değerlendirme çalışmaları devam etmektedir.
  • 4.4.7 numaralı ilkeye ilişkin olarak, yönetim kurulu üyelerinin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu’na önemli katkısı dolayısıyla şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmamıştır.
  • 4.5.5 numaralı ilkeye ilişkin olarak, komitelerde görevlendirme yönetim kurulu üyelerimizin bilgi birikimi ve tecrübeleri dikkate alınarak, ilgili düzenlemeler doğrultusunda yapılmakta, bazı yönetim kurulu üyelerimiz birden çok komitede görevlendirilmektedir. Ancak birden fazla komitede görev alan üyeler, ilişkili konularda görev yapan komiteler arası iletişimi sağlamakta ve işbirliği imkanlarını artırmaktadır.
  • 4.6.5 numaralı ilkeye ilişkin olarak, Olağan Genel Kurulda ve finansal tablo dipnotlarımızda yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel şekilde toplu olarak kamuya açıklanmaktadır.

2014 yılı içinde Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmaların başında SPK’nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili yeni düzenlemelerini içeren Sermaye Piyasası Kanunu’na, bu Kanuna dayanarak hazırlanan ve 2014 yılı başında yürürlüğe konan Kurumsal Yönetim Tebliği’ne ve yenilenen Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum çalışmaları gelmektedir. 2014 yılında yapılan Olağan Genel Kurulumuzda yönetim kurulumuz ve yönetim kurulu komitelerimiz Kurumsal Yönetim Tebliği’ndeki düzenlemelere uygun olarak oluşturulmuştur. Ayrıca, aynı genel kurulda Şirketimizin “Kar Dağıtım Politikası” ve “Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikası” onaylanmıştır. Genel kurul öncesinde bağımsız üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş, düzenlemelere uygun şekilde seçim tamamlanmıştır. Kurulan yönetim kurulu komiteleri etkin olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Hazırlanan genel kurul bilgilendirme notu ile ilkelerde açıklanması zorunlu olan imtiyazlı paylar, oy hakları, organizasyonel değişiklikler gibi genel kurul bilgileri, Yönetim Kurulu üye adayları özgeçmişleri, yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası ve açıklanması gereken diğer bilgiler genel kuruldan 3 hafta önce yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Ayrıca Şirketimiz internet sitesi ve faaliyet raporu gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir.

Önümüzdeki dönemde de ilkelere uyum için düzenlemelerdeki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır.

BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ

2.1. Yatırımcı İlişkileri Bölümü

26.06.2014 tarihli yönetim kurulu toplantısında Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 11’inci maddesinde öngörülen görevlerin, CFO Ahmet F. Ashaboğlu yönetiminde Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü Funda Güngör Akpınar ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine Uyumdan Sorumlu Finans Koordinatörü Nevin İmamoğlu İpek tarafından yerine getirilmesine karar verilmiştir.

Bu çerçevede Koç Holding ile pay sahipleri arasındaki tüm ilişkiler, ilgili birimlerle yürütülen ortak çalışma sonucunda “Yatırımcı İlişkileri Birimi” sorumluluğunda yerine getirilmektedir. Yatırımcı İlişkileri Birimi, gerektiğinde diğer birimlerden görüş alarak ve Topluluk şirketleriyle koordinasyonu sağlayarak, pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde düzenli olarak Şirket’in faaliyetleri, finansal durumu ve stratejilerine yönelik olarak bilgilendirilmesinden ve pay sahipleri ile şirket yöneticileri arasındaki çift yönlü iletişimin yönetilmesinden sorumludur. Kurumsal Yönetim Tebliği’nde öngörülen faaliyetlerin bir kısmı ise Hukuk Müşavirliği (Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki düzenlemelere, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması) ve Finans Başkanlığı (Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanların hazırlanması, finansal raporlama ve özel durumların kamuya açıklanması gibi düzenlemelerin gerektirdiği her türlü kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin yerine getirilmesi) tarafından yerine getirilmektedir.

Yatırımcı İlişkileri Birimi, yürütülen çalışmalar hakkında Yönetim Kurulu’na iletilmek üzere Kurumsal Yönetim Komitesi’ne ve CEO’ya yılda en az bir defa bir rapor sunar. 2014 yılı faaliyetlerine ilişkin söz konusu rapor, 5 Mart 2015 tarihinde Yönetim Kurulu’na sunulmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi’ne iletilmiştir. Ayrıca her senenin başında o seneye ait yatırımcı ilişkileri stratejik planı hazırlanır.

Yatırımcı İlişkileri Sorumluları:

CFO - Finans ve Stratejik Planlama Grubu Başkanı: Ahmet F. Ashaboğlu

Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü: Funda Güngör Akpınar

Kurumsal Yönetim ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine Uyumdan Sorumlu Finans Koordinatörü: Nevin İmamoğlu İpek

Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi: Gizem Bodur

Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi: Neslihan Aycil

Finans Yöneticisi: Ayça Sandıkcıoğlu

Yatırımcı İlişkileri Sorumluları’ndan Nevin İmamoğlu İpek ve Ayça Sandıkcıoğlu, Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı’na, Gizem Bodur ise Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansına sahiptir; Funda Güngör Akpınar Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı için sınav ve eğitim koşullarını yerine getirmiş olup, lisans alma aşamasındadır. Gizem Bodur ise Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı için sınav ve eğitim koşullarını yerine getirmiş olup, lisans alma aşamasındadır.

Yatırımcı İlişkileri Birimi 2014 yılı içinde yurt içinde ve yurt dışında toplam 14 roadshow ve konferansa katılmış, 600’ün üzerinde mevcut ve potansiyel yatırımcı ile görüşmüştür. Bu görüşmeler ve bu roadshowlarda kullanılan sunumların internet sitesinde yayınlanmasıyla pay sahiplerinin güncel eğilimler ve gelişmeler konusunda daha iyi bilgilendirilmesi hedeflenmektedir. 20’den fazla toplantı düzenlenerek analistler ile birebir görüşmeler gerçekleştirilmiştir. Bunun yanı sıra yıl içerisinde 4 kez çeyreksel bazda finansal sonuçların açıklandığı gün internet üzerinden yayın düzenlenerek yatırımcı ve analistlere bir sunum yapılmış; telekonferans yoluyla katılımcılardan gelen sorular Üst Yönetim tarafından yanıtlanmıştır. Belirlenen tarih ve saatte yayına katılamayan yatırımcı ve analistler için söz konusu toplantının kayıtları, deşifrajlar, ilgili yatırımcı sunumları ve konuşma esnasında yönetime yönlendirilen sorular ve yanıtlar Koç Holding internet sitesinde yayınlanmıştır. Yatırımcıların güncel bilgileri takip edebilmelerini teminen Şirket internet sitesi, yatırımcı sunumları ve yatırımcı bültenleri düzenli olarak güncellenmiştir. Yatırımcılar için önem ihtiva eden açıklamalar, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) açıklanmasının ardından İngilizce çevirileri ile birlikte Şirket internet sitesinde yayınlanmıştır. Yatırımcı araçlarındaki güncellemeler, gerektikçe ya da azami olarak 3’er aylık dönemler itibarıyla yapılmaktadır. Yatırımcı taleplerinin yerine getirilmesinde düzenlemelere uyuma azami özen gösterilmekte olup, geçtiğimiz yıl Şirketimizle ilgili pay sahipleri haklarının kullanımı ile ilgili olarak intikal eden herhangi bir şikayet veya bu konuda bilgimiz dahilinde Şirketimiz hakkında açılan idari ve kanuni takip bulunmamaktadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi’ne çoğunluğu e-mail üzerinden analist ve yatırımcılardan şirket finansal sonuçları ve işkollarındaki gelişmelere ilişkin çok sayıda bilgi talebi iletilmiş ve tüm sorular halka açık bilgiler paralelinde yanıtlanmıştır.

2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamakta olup, ticari sır niteliğindekiler dışında tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi’ne intikal eden sorular, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, ilgili olduğu konunun en yetkili kişisi ile görüşülerek gerek telefon ile gerekse yazılı olarak cevaplandırılmaktadır. Bu raporun 3.1 numaralı bölümünde açıklandığı üzere, internet sitesinde pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi ve açıklamaya güncel olarak yer verilmektedir.

Esas Sözleşme’mizde bireysel bir hak olarak özel denetçi talep hakkı düzenlenmemiş olmakla birlikte, Türk Ticaret Kanunu’nun 438’inci maddesi uyarınca her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için, gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile, Genel Kurul’dan isteyebilir. Bugüne kadar pay sahiplerinin bu yönde bir talebi olmamıştır. Ayrıca Şirket faaliyetleri, Genel Kurul’da seçilen Bağımsız Denetçi tarafından periyodik olarak denetlenmektedir.

2.3. Genel Kurul Toplantıları

Genel Kurul toplantılarımız; Türk Ticaret Kanunu, Genel Kurul İç Yönergemiz, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak Koç Topluluğu Şirketleri Genel Kurulları için hazırlanan prosedürdeki esaslar çerçevesinde, pay sahibinin yeterli bilgilenmesine ve geniş katılımına imkân verecek şekilde gerçekleştirilmektedir.

2014 yılı içinde bir Genel Kurul yapılmıştır. 2 Nisan 2014 tarihinde %89,92 nisapla olağan Genel Kurul toplantısı gerçekleştirilmiştir. Söz konusu toplantı için pay sahipleri tarafından herhangi bir gündem önerisi iletilmemiştir.

Genel Kurul toplantılarımız, kamuya açık olarak yapılmaktadır. Toplantılar menfaat sahipleri ve medya tarafından izlenebilmektedir. Genel Kurul toplantımız Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi gözetiminde yapılmaktadır.

Genel Kurul toplantılarına davet; Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümlerine göre, Yönetim Kurulu’nca yapılmaktadır. Genel Kurul’un yapılması için Yönetim Kurulu kararı alındığı anda KAP ve Elektronik Genel Kurulu Sistemi (EKGS) aracılığı ile gerekli açıklamalar yapılarak kamuoyu bilgilendirilmektedir. Genel Kurul toplantı ilanı, gerekli hukuki düzenlemelerde öngörülen usullerin yanında, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, www.koc.com.tr adresinde yer alan internet sitemizde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun e-şirket portalında en geç Genel Kurul toplantısından 21 gün önce yapılmaktadır.

Genel Kurul toplantısı öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak gerekli dokümanlar kamuya duyurularak, tüm bildirimlerde yasal süreçlere ve düzenlemelere uyulmaktadır. Genel Kurul gündem maddeleri çerçevesinde; yıllık faaliyet raporu, finansal tablolar, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu, kâr dağıtım önerisi, bağımsız denetim raporu, Esas Sözleşme’de değişiklik yapılacaksa değiştirilen metnin eski ve yeni şekillerini içeren tadil tasarıları, Bilgilendirme Politikası, Ücret Politikası, Kâr Dağıtım Politikası, bağımsız olanlarla birlikte tüm Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri, Genel Kurul toplantısından 3 hafta öncesinde Şirket merkezi ve internet sitesinde pay sahiplerinin en kolay yolla ulaşacağı şekilde incelemeye açık tutulmaktadır. Ayrıca gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme notlarında her bir gündem maddesi için detaylı açıklama yapılmakta, ilkelerde Genel Kurul toplantıları için öngörülen diğer bilgiler yatırımcılara sunulmaktadır.

Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılarak pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilmektedir. Olağan Genel Kurulumuzda toplantı esnasında ortaklar, dinleyiciler ve toplantıya katılan basın mensupları tarafından sorulan sorulara Yönetim Kurulu Başkanı ve üst kademe yöneticilerimiz tarafından gerekli açıklamalarda bulunulmaktadır. 2 Nisan 2014 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında da ortaklarımız tarafından yöneltilen sorular toplantı esnasında cevaplandırılmıştır. Genel Kurul toplantısında cevaplandırılamaması sebebiyle Yatırımcı İlişkileri Birimi’ne yazılı soru iletilmemiştir.

Toplantılara katılımı kolaylaştırmak için, Genel Kurul toplantılarımız Şirket merkezinde yapılmakta ve toplantıya EGKS aracılığıyla katılım imkanı bulunmaktadır. Esas Sözleşmemiz gerekli olduğu hallerde toplantıların pay sahiplerinin istekleri doğrultusunda şehrin başka bir yerinde yapılmasına da olanak sağlamaktadır. Genel Kurul toplantılarımızın yapıldığı mekan tüm pay sahiplerinin katılımına imkan verecek şekilde planlanmaktadır. Ayrıca, Genel Kurul toplantısında vekâletname yoluyla kendisini temsil ettirecek pay sahipleri için vekâletname örneği internet sitemizde, e-şirket portalında ve gazete ilanı ile pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.

Toplantı tutanaklarına KAP’tan, EGKS’den, e-şirket portalından ve www.koc.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılabilmektedir. Ayrıca şirket merkezinde bu tutanaklar pay sahiplerimizin incelemesine açık olup; talep edenlere verilmektedir.

Olağan Genel Kurul toplantılarında ilgili yıl içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında genel kurulda ayrı bir gündem maddesi ile bilgi verilmekte olup 2014 yılında yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında 2014 yılı için bağış sınırı 16 milyon TL olarak belirlenmiştir.

2014 yılında SPK düzenlemelerine göre yönetim kurulunda karar alınabilmesi için bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oyunun arandığı ancak söz konusu üyelerin olumsuz oy vermeleri nedeniyle kararın genel kurula bırakıldığı herhangi bir işlem bulunmamaktadır.

2014 yılı içerisinde, Şirketimizin yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Koç Holding veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Koç Holding veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumu, 08.05.2014 tarihinde kamuya açıklanan Tek Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri A.Ş. hisselerinin alım işlemi haricinde söz konusu olmamıştır.

2.4. Oy Hakları ve Azlık Hakları

Şirketimizde oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta; tüm pay sahiplerine eşit, kolay ve uygun şekilde oy kullanımı imkânı sağlanmaktadır.

Koç Holding’in payları A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. Her bir A grubu nama yazılı payın Genel Kurul’da 2 oy hakkı vardır. Ancak Esas Sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası açılmasını içeren kararlarda bütün payların 1 oy hakkı vardır. Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nde A grubu imtiyazlı payların Yönetim Kurulu’nda aday gösterme imtiyazı bulunmamaktadır. Esas Sözleşme değişikliğini gerektiren durumlarda A grubu imtiyazlı pay sahipleri toplantısı yapılır ve Genel Kurul’ca alınan kararlar imtiyazlı pay sahipleri toplantısında onaylanır. Şirket çıkarılmış sermayesinin %26,77’sini temsil eden A grubu paylar toplam oy hakkının %42,23’üne sahiptir. Her biri 1 oy hakkına sahip olan ve sermayenin %73,23’ünü temsil eden B grubu paylar ise toplam oy hakkının %57,77’sine sahiptir.

Koç Holding A.Ş.’nin beraberinde bir hakimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.

Esas Sözleşmemizde azlığın yönetimde temsilini öngören veya zorlaştıran, azlığın sermayenin yirmide birinden daha düşük şekilde belirlenmesine yönelik herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.

2.5. Kâr Payı Hakkı

Şirketimiz kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Düzenlemeleri ve Esas Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde 2 Nisan 2014 tarihli Genel Kurul’da belirlenmiş olup, sermayeyi temsil eden A ve B Grubu pay sahipleri için kâr payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir.

Kâr dağıtım politikası ve yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte Şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. 2014 yılında ortaklara %16,03 oranında brüt kâr dağıtılmıştır.

Kâr Dağıtım Politikası

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir.

İlke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli topluluk stratejimiz, Şirketimiz, iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının asgari %5’i pay sahiplerine nakden dağıtılır.

Esas Sözleşmemizin 19’uncu maddesi çerçevesinde, vergi öncesi kârdan birinci tertip yasal yedek akçe, mali yükümlülükler ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine göre ayrılan birinci temettüden sonra kalan tutar üzerinden Genel Kurul’da alınacak karar çerçevesinde en çok %2 oranında Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı’na pay verilir. Ayrıca, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde belirlenen birinci temettüye halel gelmemek şartıyla, vergi öncesi kârdan birinci tertip yasal yedek akçe, mali yükümlülükler ve ödenmiş sermayenin %5’i indirildikten sonra kalan tutarın %3’ü intifa senedi sahiplerine tahsis edilir. Ancak intifa senedi sahiplerine ödenecek pay, safi kârdan birinci tertip yasal yedek akçe ve SPK düzenlemelerine göre hesaplanan birinci temettü indirildikten sonra kalan tutarın 1/10’undan fazla olamaz.

Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile yukarıda pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine ve Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı’na kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç bir ay içinde yapılması amaçlanmakta olup, kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar vermektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.

Şirket Esas Sözleşmesi’ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

2.6. Payların Devri

Esas Sözleşmemizin 9’uncu maddesinde payların devir esasları düzenlenmiş olup, borsada işlem gören B grubu pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı uygulamalar veya pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut değildir. Borsada işlem görmeyen A Grubu payların, borsa dışında devredilebilmesi ancak Şirket Yönetim Kurulu’nun onayı ile mümkündür. Şirket Yönetim Kurulu, devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.

BÖLÜM III - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği

Koç Holding internet sitesinde (www.koc.com.tr) Türkçe ve İngilizce olarak hem güncel hem de geçmişe dönük bilgiler yer almaktadır. Mevcut ve potansiyel yatırımcılara ve aracı kurumlara daha kapsamlı bilgi akışının sağlanmasını teminen internet sitesinde ayrı bir yatırımcı ilişkileri bölümü yer almakta olup, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen bilgilerin tamamı internet sitesinde yatırımcılarımızın bilgisine sunulmaktadır. İnternet sitemizin yönetimine ilişkin esaslar Bilgilendirme Politikamızda yer almaktadır. Ayrıca Şirketimiz antetli kağıdında internet adresimize yer verilmiştir.

3.2. Faaliyet Raporu

Koç Holding faaliyet raporu, kamuoyunun Şirket’in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen bilgileri içerecek şekilde hazırlanmaktadır.

BÖLÜM IV - MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Holding şirketi niteliğinde olması nedeniyle, Şirketimiz müşteriler, bayiler vb. kişilerle doğrudan temasta bulunmamakla birlikte, iştirakleri dolayısıyla geniş bir menfaat sahibi grubu ile ilişki içerisindedir. Şirketimiz ile ilgili menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren hususlarda düzenli olarak toplantılara davet edilerek veya gerekli durumlarda kurum içi internet sitesi ve elektronik iletişim araçları kullanılarak bilgilendirilmektedir. Kamuya ilişkin bilgilendirmeler gerek hazırlanan basın toplantıları gerekse medya aracılığı ile verilen demeçlerle yapılmakta; yayınlanan basın bültenleri eş zamanlı olarak kurumsal web sitesi ve kurumsal sosyal medya hesaplarından duyurulmaktadır. Çalışanlar ise duyuru ve düzenlenen çeşitli organizasyonlar ile düzenli olarak bilgilendirilmektedir.

Ayrıca Genel Kurul toplantılarımızın tüm menfaat sahiplerine açık olması, internet sitemizde detaylı olarak verilen bilgiler, kapsamlı faaliyet raporlarımız, basın açıklamalarımız ve şeffaflığı esas alan bilgilendirme politikamız kapsamındaki uygulamalarımız ile sadece pay sahiplerinin değil, tüm menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi amaçlanmaktadır.

Topluluk çapında çalışanlarımızın erişimi olan intranetimizde önemli duyurular, yönetim değişiklikleri ve basın açıklamaları yayınlanmaktadır. Ayrıca Kurumsal İletişim Birimi, çalışanlarla iletişimin artırılması amacıyla kamuoyu tarafından da takip edilen “Bizden Haberler” isimli periyodik bir kurum içi dergisi yayınlamaktadır.

Ülkemizin farklı bölgelerinde bulunan Topluluk şirketlerimizin bayileri ile bir araya gelerek, görüş alışverişinde bulunulması ve fikir üretmesi amacıyla düzenlenen “Anadolu Buluşmaları” isimli bayi toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanımız, CEO ve Koç Holding üst düzey yöneticileri katılmakta ve bayilere Topluluktaki güncel gelişmelerle ilgili bilgi verilmekte ve bayilerin fikirleri ilk elden alınmaktadır. “Anadolu Buluşmaları” toplantıları on yılı aşkın süredir devam etmektedir.

Bu toplantıların yanı sıra şirketlerimiz de düzenli olarak gerçekleştirdikleri genel veya bölgesel toplantılar ile kendi bayileri ile ilişkilerini üst seviyede sürdürmektedir.

Menfaat sahiplerinin, düzenlemelere aykırı uygulamalar ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri şirket web adresi olan www.koc.com.tr’de yer alan iletişim formundan veya Şirket intranet sitelerinde yer alan ihbar hattı aracılığı ile Denetimden Sorumlu Komite’ye iletilmek üzere Denetim Grubu Başkanlığı’na sunması mümkündür.

4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Topluluk şirketleri yıl içerisinde hem bayiler hem de tedarikçileriyle geniş kapsamlı toplantılar düzenlemekte ve karşılıklı fikir alışverişleri sağlamaktadır. Bu toplantılar neticesinde bayilerin ve tedarikçilerimizin önerileri üzerine çalışmalar yapılmaktadır.

Koç Holding, periyodik olarak yapılan bayi ve müşteri memnuniyeti anketlerinde ulaşılan sonuçları faaliyetlerinde dikkate almaktadır. Müşteri ve Bayi Memnuniyeti’ne yönelik iyileştirme hedefleri Şirket yönetimlerinin performans hedeflerine yansıtılmaktadır.

Çalışanlarla ilgili olarak, topluluk şirketleri yıl boyunca yaptıkları muhtelif toplantılarda çalışanlarını dinlemekte, şirket uygulamaları ve stratejileri hakkında görüşlerini almaktadır. Ayrıca her sene Topluluk genelinde uygulanan Çalışan Bağlılığı anketleri ile çalışanların uygulamalarla ilgili değerlendirmeleri alınmakta, bağlılık ve memnuniyetleri ölçülmektedir. Anket neticeleri şirket faaliyetlerinde göz önünde bulundurularak iyileştirme hedefleri Genel Müdürlerin performans kartlarına eklenmektedir.

4.3. İnsan Kaynakları Politikası

Kurucumuz merhum Vehbi Koç’un belirttiği şekli ile “En Değerli Varlığımız İnsan Kaynağımızdır” ifadesi Koç Topluluğu’nun insan kaynaklarına temel yaklaşımını özetlemektedir. Bu doğrultuda, Koç Topluluğu, sürdürülebilir büyüme için yüksek katma değer yaratan, alanının en başarılı profesyonellerinin çalıştığı, tüm paydaşlarının faaliyetlerinin bir parçası olmaktan gurur duyduğu, Türkiye’nin en çok beğenilen ve tercih edilen kurumu olmayı hedeflemektedir.

Bu hedefe ulaşmak için Şirketimiz İnsan Kaynakları Politikaları çerçevesinde,

  • Koç Topluluğu’nu ileriye götürecek en nitelikli gençleri ve tecrübeli profesyonelleri bünyemize kazandırmayı,
  • Rekabetçi ücret politikaları ve yüksek performans standartları ile başarıyı ödüllendirmeyi,
  • Çalışanların sürekli gelişimi için yatırım yapmayı,
  • Tüm İnsan Kaynakları uygulamaları ile fırsat eşitliği sağlamayı,
  • Kariyer fırsatları ve ödüllendirme süreçleri ile çalışanların şirkete olan bağlılığını arttırmayı,
  • Çalışma barışının sürekliliğini sağlamayı,
  • Uygulanan tüm insan kaynakları sistemlerinde adil, objektif ve şeffaf olmayı ilke olarak

benimsemiştir.

Koç Topluluğu, çalışanlarına değer verir ve çalışan haklarına saygılı davranır. Tüm çalışanlar, iş sözleşmeleri ve şirket ile çalışanın karşılıklı sorumluluklarının, çalışma standartlarının tanımlandığı Personel Yönetmeliği ile işe alımdan itibaren insan kaynaklarına yönelik tüm süreçler hakkında detaylı ve şeffaf şekilde bilgilendirilirler. Çalışanların hakları, yürürlükteki düzenlemeler, iş sözleşmeleri, personel yönetmelikleri ve etik kurallar kapsamında yönetilir.

Koç Holding İnsan Kaynakları Direktörlüğü, Topluluk’ta uygulanan İnsan Kaynakları süreçleri ile ilgili stratejileri, temel politika ve prensipleri belirlemek ve Topluluk çalışanlarıyla ilişkileri yürütmek üzere görev yapmaktadır. Koç Holding İnsan Kaynakları Direktörlüğü fonksiyonel olarak yapılanmış 3 ayrı bölümden oluşur. Birinci bölüm Ücret, Performans, Koç Holding İK süreçlerinden sorumlu İnsan Kaynakları Koordinatörlüğü, ikinci bölüm Organizasyonel Gelişim, Eğitim ve İşe Alım süreçlerinden sorumlu İnsan Kaynakları Koordinatörlüğü, üçüncü bölüm ise Endüstri İlişkileri Koordinatörlüğü’dür.

İnsan Kaynakları Direktörlüğü Bölüm Sorumluları:

İnsan Kaynakları Direktörü: Özgür Burak Akkol

İnsan Kaynakları Koordinatörü (Ücret, Performans, Koç Holding İK Süreçleri): Fatih Ay

İnsan Kaynakları Koordinatörü (Organizasyonel Gelişim, Eğitim ve İşe Alım Süreçleri): Damla Tamakan

Endüstri İlişkileri Koordinatörü: İlber Aydemir

İnsan Kaynakları Birimi, insan kaynakları politikaları çerçevesinde, işin niteliklerine uygun adayların belirlenmesini, çalışan yetkinliklerinin göz önüne alınmasını, değerlendirmelerin uygun değerlendirme araçları ile ayrımcılık yapmadan gerçekleşmesini ve çalışanların işe alım sonrasındaki çalışma hayatları boyunca fırsatlardan eşit şekilde yararlanmalarını sağlamaktadır.

Çalışanlar işe alım sürecinde, detaylı olarak yapacakları görev ve insan kaynakları süreçleri hakkında bilgilendirilirler. İşe alım sonrasındaki insan kaynakları süreçleri çalışanların da katılımı ile entegre bir şekilde yönetilmekte; çalışanlar görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri hakkında bilgilendirilmektedir. Çalışanların performansları değerlendirilmekte, yetkinlikleri ölçülmekte ve gelişim ve kariyer planları yapılmaktadır. Yapılan işler, belirli bir sistem çerçevesinde değerlendirilerek iş büyüklükleri tespit edilmektedir. İş değerlendirme sürecinde Topluluğun faaliyette bulunduğu her alanda, tüm işlerin, kurum hedeflerine ulaşılmasında yapılan katkı ve sorumluluk seviyelerine göre göreceli olarak sıralanmasını sağlayan uluslararası bir sistem kullanılmaktadır. İş büyüklüklerine göre belirlenen kademeler, çalışanların ücret ve kariyer yönetimlerinde objektif değerlendirmelerin yapılmasına imkan vermektedir. Yapılan düzenli piyasa analizleri ile rekabetçi ve adil bir ücret politikası uygulanması sağlanmaktadır. Ücret politikasına ilaveten, çalışanlara iş kademeleri doğrultusunda yan haklar sağlanmaktadır. Bu kapsamda uygulanan kriterleri tanımlı prim sistemleriyle Şirket’in yüksek performansa ulaşması teşvik edilmektedir.

İnsan Kaynakları Politikası ve uygulamaları ile ilgili detaylı bilgiler Faaliyet Raporunun 28’inci sayfasında yer almaktadır.

Koç@İnsan platformu tüm çalışanlarımız için İK politikalarının uygulanmasına yönelik sistemlere tek bir çatı altında ulaşabilme imkânı sağlamaktadır. Çalışan bilgilerinin yönetildiği bu platform, aynı zamanda çalışanlarımız ile iletişim ortamı olarak kullanılmakta, İnsan Kaynakları politika, uygulama ve duyuruları şeffaf bir şekilde buradan paylaşılmaktadır.

Koç@İnsan üzerinde, Topluluk genelinde elektronik ortamda yürütülen Performans Yönetim Sistemi ile etkin bir hedef yayılımı yapılarak şirket hedeflerinin çalışanlara yayılması sağlanmakta; çalışanların hedefleri gerçekleştirmedeki başarılarının ölçülmesi, ödüllendirilmesi, yetkinliklerinin belirlenerek ileriye yönelik bireysel gelişimlerinin planlanması temin edilmektedir. Sürecin her aşamasında, çalışanlarımızla sağlanan güçlü iletişim, karşılıklı geri bildirim ve mutabakat, sistemin temel esaslarını oluşturmaktadır.

Topluluk şirketlerimizde, fırsat eşitliği çerçevesinde, ilerleme potansiyeli yüksek çalışanlar performansları ve her seviyedeki pozisyon için yetkinliğe dayalı değerlendirme sonuçları dikkate alınarak belirlenmekte ve gelişimleri takip edilmektedir. Ayrıca çalışanların üst yönetim liderlik potansiyeli, Değerlendirme Merkezi araçları kullanılarak adil bir şekilde değerlendirilmekte ve gelecekte üst yönetim rollerinde görev alabilecek çalışanlar nesnel kriterler ile tespit edilmektedir. Değerlendirme sonuçları, yıllık İnsan Kaynakları Planlama Toplantıları’nda şirketlerin katılımı ile incelenmekte ve tüm çalışanlar hakkında bilgi alışverişi yapılmaktadır. Ayrıca bu toplantılarda yedekleme planları da gözden geçirilmektedir.

Topluluğumuzun gelecekteki başarılarında önemli rol oynayacağına inandığımız yetenekli liderleri belirleyip gelişimlerini sağladığımız özel bir Yetenek Yönetimi Programı uygulanmaktadır. Bu programdaki çalışanlarımız eğitimler dışında; üstattan öğrenme, proje çalışmalarına katılma, kurumsal koçluk alma, farklı fonksiyon ve pozisyonları tanıma, uzmanlıklarını paylaşma gibi çeşitli gelişim olanaklarından faydalanmaktadır.

Yasal düzenlemeler çerçevesinde, toplu iş sözleşmesine tabi sendikalı işyerlerimizde çalışanlarla ilişkileri yürütmek kapsamında sendika işyeri temsilcileri bulunmaktadır. Koç Holding İnsan Kaynakları Direktörlüğü, Topluluk şirketlerinin İnsan Kaynakları ve Endüstri İlişkileri birimleri ve işyerlerimizde örgütlü sendikaların temsilcilikleri, şube ve merkez yönetimleri ile çalışma barışının sürekliliğinin sağlanmasında işbirliği içindedir.

Endüstri İlişkileri alanında, toplu sözleşme hükümlerinin ve çalışma mevzuatının çalışanlarımıza tam ve eksiksiz uygulanması ve iyi uygulamaların yaygınlaştırılması amacıyla Endüstri İlişkileri Koordinayon Kurulu, yıl içinde çeyrek bazında ve şirketlerimizin ihtiyacı doğrultusunda belirlenen gündemle toplanmaktadır. Yine çalışma mevzuatı ve Topluluk İK politika ve prosedürlerinin doğru uygulanmasını temin etmek adına çalışma hayatının farklı disiplinlerine ilişkin ayrıntılı teknik eğitimlerle, yeni düzenlemelerle ilgili bilgilendirme ve eğitimler de düzenli olarak geliştirilmektedir.

Topluluğumuz, işyerinde ve işbaşında, iş sağlığı ve güvenliğini tam anlamıyla sağlamayı hedeflemiştir. Bu amaçla, çalışanlar Topluluk ve işletme seviyelerinde konulan kural ve talimatlar hakkında bilgilendirilir, bunlara uygun hareket eder ve gerekli önlemleri alırlar. Çalışanlarımızın sağlık ve güvenliğine verdiğimiz önemin yanı sıra mevzuatlara uyum prensibimiz doğrultusunda kurulan İş Sağlığı ve Güvenliği Koordinasyon Kurulu, çalışmalarını geliştirerek sürdürmektedir. Bu işbirliği ile Topluluk genelinde uygulamaları düzenli olarak gözden geçirmek, gerekli geliştirme ve yaygınlaştırma çalışmalarını gerçekleştirmek, Topluluk içerisinde geliştirilen iyi uygulamaların diğer Topluluk şirketlerince de benimsenmesini ve yüksek iş güvenliği standartları belirlenmesini sağlamak hedeflenmektedir. Bu hedefler çerçevesinde, Koç Topluluğu’nda İş Sağlığı ve Güvenliği alanında kurul toplantıları, seminer ve eğitimler artarak devam etmektedir. İş kazası raporlamaları merkezi olarak her yıl iki defa toplanmakta ve konsolide edilerek takip edilmektedir.

Her yıl düzenli olarak yapılan, uzman kuruluşlar tarafından uygulanan anketlerle çalışanlarımızın bağlılık ve memnuniyeti ölçülmekte, bağlılığa etki eden unsurlar incelenmektedir. Aynı zamanda gerçekleştirilen bu anketler ile insan kaynakları uygulamaları ve çalışanların yönetimine ilişkin konularda çalışan görüşleri alınmaktadır. Bu doğrultuda, Topluluk şirketlerine çalışan bağlılığını arttırıcı hedefler verilmekte, iyileştirme faaliyetleri yakından izlenmekte ve çalışanların yönetime katılımı desteklenmektedir.

Bu süreç ile temel hedefimiz, en önemli sermayemiz olarak gördüğümüz çalışanlarımızın daha bağlı ve mutlu çalışabilecekleri verimli bir çalışma ortamı yaratmaktır. Hem çalışma hayatı, hem de çalışma hayatı sonrası düşünülerek fayda yaratmak amacıyla oluşturulan ve detayları faaliyet raporunun 30’uncu sayfasında açıklanan KoçAilem Programı, Koç Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı ile Koç Topluluğu Spor Kulübü bu kapsamda yürütülen uygulamalardan birkaçıdır.

4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Koç Holding ve Topluluk şirketleri, kurumsal sosyal sorumluluk alanındaki genel yaklaşımlarını, kurucusu Vehbi Koç’un “Ülkem varsa, ben de varım” ilkesini temel alarak sürdürmektedir. Bu doğrultuda Koç Topluluğu, kuruluşundan bu yana, içinde geliştiği ve büyüdüğü toplumdan aldığı gücü ve yarattığı birikimi, aynı topluma katkı sağlayacak ve değer yaratacak projeler ile faydaya dönüştürmek için çalışmaktadır. Koç Topluluğu, kurumsal sosyal sorumluluğu iş yapış biçimi olarak sahiplendiğini, 2006 yılında bu alanda resmi ve uluslararası bir çerçeve oluşturan Küresel İlkeler Sözleşmesi’ni (UN Global Compact) imzalayarak da teyit etmiştir.

Koç Topluluğu, yalnızca sağladığı istihdam, yarattığı değer ve ödediği vergiler ile değil, sürdürülebilirlik yönetimi ile entegre kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı ile de önemli bir toplumsal misyonu üstlenmektedir. Çalışma hayatı, çevre dostu uygulamalar ve toplumsal gelişim konuları Koç Topluluğu’nun temel sürdürülebilirlik yönetimi alanları olarak kurumsal taahhütler, politika ve hedefler ışığında, kendi uzmanlık organizasyonu tarafından, uluslararası normlar uyarınca oluşturulmuş sistem ve süreçler takip edilerek yönetilmekte; elde edilen performansın değerlendirilmesinde Koç Topluluğu Sürdürülebilirlik Performansı Değerlendirme ve Raporlama Sistemi kullanılmaktadır. 2010 yılında faaliyete geçen sistem ile Topluluk ve bağlı şirketlerin dönemsel performansları öncelikli alanlarda oluşturulmuş yüzlerce anahtar performans kriteriyle değerlendirilmektedir. Elde edilen sonuçlar, GRI Standardı raporlama gerekliliklerine ve UN Global Compact parametreleri uyarınca Koç Topluluğu paydaşlarının değerlendirilmesine sunulması adına periyodik olarak raporlanmaktadır. Koç Topluluğu Kurumsal Sosyal Sorumluluk Raporu, 2006 yılından başlayarak, ilki 2 yıllık, devamında da yıllık dönemler itibarıyla hazırlanmakta olup, Koç Holding internet sayfasında kamuoyu ile paylaşılmaktadır. Koç Topluluğu şirketlerinin insan hakları, çalışan hakları, çevre, etik değerler ve toplumsal gelişim başlıkları altında performansına dair detaylı bilgiye www.koc.com.tr adresinden paylaşılan bu raporlardan ulaşılabilir.

Bu çalışmaları daha da ileriye götürmek amacıyla 2014 yılı içerisinde Koç Topluluğu şirketlerinin entegre bir strateji çerçevesinde sürdürülebilir iş modellerini geliştirmelerini amaçlayan ‘Koç Topluluğu Sürdürülebilirlik Yönetimi Projesi’ başlatılmıştır. Proje ile Topluluk olarak sürdürülebilirlik yaklaşımımızdaki öncelik alanlarının yeniden gözden geçirilmesi amaçlanmaktadır. Değerlendirmeler çerçevesinde hedefleme ve performans ölçme süreçlerinin tüm Topluluk için konu bazlı ve entegre bir yaklaşımla yönetilmesi planlanmaktadır.

Etik Kurallar

Koç Topluluğu, çalışanlarıyla birlikte, müşterilerinin tatminini sağlayarak sağlıklı gelişmeyi, evrensel kalite ve standartlarda ürün ve hizmetler sunmayı amaçlar; bu suretle ülkesi, müşterileri, ortakları, bayileri ve yan sanayii için güvenilirlik, devamlılık ve saygınlık simgesi olmayı hedefler. Koç Topluluğu’nun Değerleri bu hedeflere ulaşmada izlenecek yola ışık tutmakta olup; internet sitesi aracılığıyla kamu ile paylaşılmıştır. Bu değerlerimizin tüm çalışanlarımıza aynı etkinlikle yaygınlaştırılması ve gelecek nesillere aktarılmasının teminat altına alınması amacıyla “Etik Davranış Kuralları ve Uygulama Prensipleri” 11 Ekim 2010 tarihinde şirketlerimize duyurularak yazılı hale getirilmiş ve tüm Koç Topluluğu çalışanlarına duyurulmuştur. Koç Topluluğu Etik Davranış Kuralları ve Uygulama Prensipleri, tüm Topluluk şirketleri için bağlayıcı olup, çalışanların müşterilerle, devletle, hissedarlarla, rakiplerle, tedarikçi, bayi, yetkili satıcı ve servislerle olan ilişkilerini düzenlemektedir. İşe yeni giren tüm çalışanlar personel yönetmeliğinin bir eki olan bu kural ve uygulama prensipleri hakkında bilgilendirilmekte; ayrıca, çalışanlarımız bu kaynağa dahili portal üzerinden erişebilmektedirler. Koç Topluluğu Etik Davranış Kuralları ve Uygulama Prensipleri Koç Holding’in internet sitesi üzerinden kamuoyuyla da paylaşılmıştır.

Etik Davranış Kuralları’nın uygulanması ve kurallara uyum sürecinin gözetimi Koç Holding Etik Davranış Kurulu ile şirketlerimizde ayrı ayrı oluşturulan Etik Davranış Kurulları ile yürütülmektedir. Koç Topluluğu Etik Davranış Kuralları’nda güncelleme ve değişiklik ihtiyacı doğması durumunda Koç Holding Etik Davranış Kurulu ilgili güncelleme ve değişikliği Koç Holding Yönetim Kurulu’nun onayına sunmaktadır.

Toplumsal Yatırımlar

Koç Holding ve Topluluk şirketleri, Türkiye’de hem ticari hem de sosyal hayatta kurumsallaşmanın ilk örneklerini sergileyen Vehbi Koç’un kazandırdığı sosyal sorumluluğa kurumsal bakış açısını, iş yapış şekli ve toplumsal projelerine yansıtmaktadır.

Faaliyet raporumuzun Kurumsal Sosyal Sorumluluklar bölümünde Koç Holding A. Ş. ve Türkiye’nin ilk özel vakfı olan Vehbi Koç Vakfı (“Vakıf”) tarafından 2014 yılı içinde yürütülen Sosyal Sorumluluk projeleri hakkında kapsamlı bilgiye yer verilmiştir.

BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU

5.1. Yönetim Kurulu’nun Yapısı ve Oluşumu

Koç Holding Yönetim Kurulu yapısı SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olup, idari yapının başı olan CEO Osman Turgay Durak, Yönetim Kurulu üyeleri arasında değildir.

Aşağıdaki tabloda, tamamı SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yapılan tanımlamaya göre icrada görev almayan mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimiz hakkındaki bilgiler özetlenmektedir. Yönetim kurulu üyelerimizden Sayın Mustafa Kemal Olgaç haricindekiler, 2 Nisan 2014 tarihli Genel Kurulumuzda, 2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmiştir. Aynı genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyesi olarak seçilen Sayın Sanford I. Weill, 22 Eylül 2014’de görevinden ayrılmış, yerine SPK’nın onayı sonrasında 20 Ekim 2014 tarihinde, toplanacak ilk genel kurulun onayına tabi olmak ve ilk genel kurula kadar selefinin kalan görev süresini tamamlamak üzere Mustafa Kemal Olgaç Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmıştır.

Mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri

Adı Soyadı

Görevi

Son Durum İtibarıyla Ortaklık Dışında Aldığı Görevler

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı

Yer Aldığı Komiteler ve Görevi

Rahmi M. Koç

Şeref Başkanı

Grup içi ve Grup dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği, Grup içi yönetim kurulu üyesi olunan şirketlerde komite üyeliği ve başkanlığı

Bağımsız Üye Değil

Yürütme Komitesi Üyesi

Mustafa V. Koç

Başkan

Grup içi ve Grup dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği, Grup içi yönetim kurulu üyesi olunan şirketlerde komite üyeliği ve başkanlığı

Bağımsız Üye Değil

Yürütme Komitesi Başkanı

Temel K. Atay

Başkan Vekili

Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği, Grup içi yönetim kurulu üyesi olunan şirketlerde komite üyeliği ve başkanlığı

Bağımsız Üye Değil

Yürütme Komitesi Üyesi; Risk Yönetimi Komitesi Üyesi

Ömer M. Koç

Başkan Vekili

Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği, Grup içi yönetim kurulu üyesi olunan şirketlerde komite üyeliği ve başkanlığı

Bağımsız Üye Değil

Yürütme Komitesi Üyesi

Semahat S. Arsel

Üye

Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği, Grup içi yönetim kurulu üyesi olunan şirketlerde komite üyeliği ve başkanlığı

Bağımsız Üye Değil

Yürütme Komitesi Üyesi

Dr. Bülent Bulgurlu

Üye

Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği, Grup içi yönetim kurulu üyesi olunan şirketlerde komite üyeliği ve başkanlığı

Bağımsız Üye Değil

Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi; Aday Gösterme ve

Ücret Komitesi Üyesi

İnan Kıraç

Üye

Grup içi ve Grup dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye Değil

Ali Y. Koç

Üye

Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği, Grup içi yönetim kurulu üyesi olunan şirketlerde komite üyeliği ve başkanlığı

Bağımsız Üye Değil

Yürütme Komitesi Üyesi

John H. McArthur

Üye

Grup dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği, Üniversite Öğretim Görevlisi

Bağımsız Üye Değil

Heinrich V. Pierer

Üye

Grup dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye Değil

Peter Denis Sutherland

Üye

Grup dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye

Denetimden Sorumlu Komite Başkanı

Dr. Kwok King Victor Fung

Üye

Grup dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye

Muharrem Hilmi Kayhan

Üye

Söktaş Tekstil ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı

Bağımsız Üye

Denetimden Sorumlu Komite Üyesi; Risk Yönetimi Komitesi Başkanı; Aday Gösterme ve Ücret Komitesi Başkanı

Kutsan Çelebican

Üye

Danışman, Arçelik A.Ş. ve Tüpraş A.Ş.’nde bağımsız üyelik, komite üyeliği ve başkanlığı

Bağımsız Üye

Denetimden Sorumlu Komite Üyesi, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı

Mustafa Kemal Olgaç

Üye

Grup dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye

Yönetim Kurulu Üyelerimizin ve CEO’nun özgeçmişleri internet sitemizde ve faaliyet raporumuzun 124-126’ncı sayfalarında yer almaktadır.

Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO görevleri ayrı kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket işleri için gereken zamanı ayırmalarına özen gösterilmekte olup, Şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu’na önemli katkısı dolayısıyla böyle bir sınırlandırmaya ihtiyaç duyulmamaktadır. Genel Kurul öncesinde üyenin özgeçmişi ile birlikte, Şirket dışında yürüttüğü görevler de pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

Kurumsal Yönetim Komitesi’ne 2 Nisan 2014 tarihli Genel Kurul öncesi sunulan 5 bağımsız üye adayının tamamının adaylık beyanları ve özgeçmişleri Kurumsal Yönetim Komitesi’nin 29 Ocak 2014 ve Yönetim Kurulu’nun 31 Ocak 2014 tarihli toplantılarında değerlendirilerek, söz konusu kişilerin bağımsız üye adayı olarak belirlenmelerine karar verilmiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının bağımsızlık beyanlarında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirlenen kriterlere tam olarak uymayan hususlara yer verilmiş olup, bu konularda SPK’nın olumlu görüşü alınarak Genel Kurul’da seçim gerçekleştirilmiştir. SPK’nın Kurumsal Yönetim düzenlemeleri uyarınca Yönetim Kurulu bağımsız üyelerinin en az yarısının Gelir Vergisi Kanunu çerçevesinde Türkiye’de yerleşik olma şartının sağlanamaması nedeni ile Sayın Peter Denis Sutherland için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan 24 Şubat 2014 tarihinde 1 yıl süre ile sınırlı olmak üzere bağımsız üye olabilmesi hususunda onay alınmıştır.

Sayın Sanford I. Weill’ın 22 Eylül 2014’de görevinden ayrılması üzerine, Kurumsal Yönetim Komitesi 30 Eylül 2014 tarihli toplantısında Sayın Mustafa Kemal Olgaç’ın adaylık beyanını ve özgeçmişini değerlendirerek kendisinin bağımsız yönetim kurulu üyeliğine aday olması yönündeki teklifini Yönetim Kuruluna sunmuş, Yönetim Kurulu tarafından yapılan değerlendirme sonucunda da öneri uygun görülerek SPK’dan konuya ilişkin uygun görüş talep edilmiştir. SPK’nın onayı sonrasında 20 Ekim 2014 tarihinde Mustafa Kemal Olgaç Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmıştır. Söz konusu atama sonrasında SPK’nın Kurumsal Yönetim düzenlemelerinde yer alan bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin en az yarısının Gelir Vergisi Kanunu çerçevesinde Türkiye’de yerleşik olma şartı da sağlanmıştır.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı yukarıda açıklanan hususları içeren bağımsızlık beyanlarını Kurumsal Yönetim Komitesi’ne sunmuş olup, 2014 yılı faaliyet dönemi itibarıyla bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır.

Yönetim kurulumuz nezdinde bilgi birikimi, tecrübe ve görüş açısı bakımından çeşitliliğin sağlanmasının Şirket’in faaliyetlerine ve yönetim kurulunun etkin çalışmasına olumlu katkı sağlayacağı düşünülmektedir. Yönetim kurulunda farklı görüşlerin temsil edilmesinin sağlanmasının da bir aracı olan kadın yönetim kurulu üyeleri için bir hedef oran ve hedef zaman belirlenmesi yönünde ise değerlendirme çalışmalarımız devam etmektedir.

5.2. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi, Şirket Esas Sözleşmesi’nin açıkça Yönetim Kurulu kararına bağlanmasını emrettiği hususların, ilgili birimlerce Şirket üst yönetimi ve Yönetim Kurulu üyelerine bildirilmesiyle belirlenmektedir. Bunun dışında, Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birisinin belirli bir konuya ilişkin karar alınması hususunu, Şirket üst yönetimine bildirmesiyle de toplantı gündemi belirlenmektedir. Şirket Yönetim Kurulu’nda görüşülmesi istenen konular, Genel Sekreterlik bölümünde toplanmakta ve konsolide edilerek gündem oluşturulmaktadır.

Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu toplantılarının gündeminin belirlenmesi, TTK’nun 390. maddesinin dördüncü fıkrası çerçevesinde alınan Yönetim Kurulu kararlarının hazırlanması, Yönetim Kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimin sağlanması amacıyla Koç Holding Genel Sekreterliği görevlendirilmiştir.

Yönetim Kurulu, işlerin gerektirdiği ölçüde toplanmaktadır. Yönetim Kurulu 2014 yılında dördü stratejik konuların değerlendirildiği toplantılarda olmak üzere toplam 36 adet karar almıştır. Alınan kararlara bağımsız üyelerden en az ikisi mutlaka katılım sağlamıştır. İştirak alım satımı işlemlerine ait kararlara bağımsız üyelerin çoğunluğu katılmıştır.

Yönetim Kurulu toplantılarında her üyenin bir oy hakkı bulunmakta olup, açıklanan farklı görüş ve karşı oy gerekçeleri ile Yönetim Kurulu üyeleri tarafından sorulan özellikli sorular karar zaptına geçirilmektedir. Ancak yakın zamanda bu türde bir muhalefet veya farklı görüş beyan edilmediğinden kamuya açıklama yapılmamıştır.

Şirket Esas Sözleşmesi’ne göre Yönetim Kurulu kararları genel hükümlere uygun toplantı ve karar nisabı ile alınır, ancak yeni bir şirkete iştirak edilmesi veya mevcut bir iştirakin hisselerinin satışı için ağırlaştırılmış karar nisabı öngörülmüştür. Bu tür kararlarda 9 üyeli Yönetim Kurulu’nda 7; 10 üyeli Yönetim Kurulu’nda 8; 11, 12 ve 13 üyeli Yönetim Kurulu’nda 9; 14 üyeli Yönetim Kurulu’nda 10; 15 üyeli Yönetim Kurulu’nda 11 üyenin olumlu oyunun bulunması şarttır.

Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerimiz için “Yönetici Sorumluluk Sigortası” bulunmaktadır.

Yönetim kurulu Şirketin faaliyetlerini gözetirken çıkar çatışması doğma olasılığının olup olmadığını ve varsa söz konusu çıkar çatışmasının şirket açısından sonuçlarını değerlendirmekte ve Şirket’in çıkarlarına en uygun şekilde hareket edilmesi için gereken kararları almaktadır. Ayrıca, ilişkili taraf işlemlerinde de yasal düzenlemeler ile belirlenen düzenlemelere uyumun yanı sıra, yönetim kurulu tarafından olası suiistimal riskleri değerlendirilmekte ve ilişkili taraf işlemleri titizlikle ele alınmaktadır.

5.3. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Şirketimizde, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla oluşturulmuş komiteler mevcut olup, komiteler faaliyetlerini belirlenen prosedürler çerçevesinde yürütmektedirler. Komitelerimiz tarafından bağımsız olarak yapılan çalışmalar sonucunda alınan kararlar Yönetim Kurulu’na öneri olarak sunulmakta, nihai karar Yönetim Kurulu tarafından alınmaktadır. Birden fazla komitede görev alan üyeler, ilişkili konularda görev yapan komiteler arası iletişimi sağlamakta ve işbirliği imkanlarını artırmaktadır. Yönetim Kurulu, komite çalışmalarından beklenen faydanın temin edildiği görüşündedir.

Denetim Komitesi

İlk olarak 4 Nisan 2003 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar ile kurulan Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Düzenlemelerinde denetim komitesi için öngörülen görevleri yerine getirmektedir.

Şirketimizin 3 Nisan 2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Denetimden Sorumlu Komitenin 3 bağımsız üyeden oluşmasına ve Başkanlığına Sayın Peter Denis Sutherland’ın ve üyeliklere Sayın Muharrem Kayhan ile Sayın Kutsan Çelebican’ın getirilmesine karar verilmiştir.

Komite’nin çalışma esasları Şirketimiz internet sitesinde ilan edilmiş olup, Denetim Komitesi; 2014 yılında bağımsız denetçinin seçimine ilişkin görüşlerini ve kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin görüşlerini Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Şirket’in Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumunu izlemek, henüz uygulamaya konulmamış İlkelerin uygulanamama gerekçelerini inceleyerek Yönetim Kurulu’na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunmak üzere ilk olarak 29 Mart 2007 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar ile kurulmuştur. 3 Nisan 2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında Kurumsal Yönetim Komitesi’nin 2 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Kutsan Çelebican’ın ve üyeliğe Sayın Bülent Bulgurlu’nun getirilmesine karar verilmiştir. Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yapılan değişiklikler dikkate alınarak 26.06.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile CFO Ahmet F. Ashaboğlu da Kurumsal Yönetim Komitesi’nde görevlendirilmiştir. Komite’nin çalışma esasları Şirketimiz internet sitesinde ilan edilmiş olup, Komite kurumsal yönetim uygulamalarını ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’nu değerlendirmektedir.

Aday Gösterme ve Ücret Komitesi

Şirketimizin 17 Temmuz 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde Yönetim Kurulu üyeliklerine aday gösterme ile Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticilerin ücretleri konularında öngörülen görevleri yerine getirmek üzere bir Aday Gösterme ve Ücret Komitesi kurulmasına karar verilmiştir. 3 Nisan 2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında komitenin 2 üyeden oluşmasına karar verilmiş ve Başkanlığına bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Muharrem Hilmi Kayhan, üyeliğe Sayın Dr. Bülent Bulgurlu seçilmiştir. Komite’nin çalışma esasları Şirketimiz internet sitesinde ilan edilmiş olup, Komite yılda en az 2 defa toplanmaktadır.

Risk Yönetimi Komitesi

Şirketimizin 17 Temmuz 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 378’inci maddesine uyum ve Yönetim Kurulu bünyesindeki komitelerin etkin çalışmasını sağlamak amacıyla Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Risk Yönetimi Komitesi’nin kurulmasına karar verilmiştir. 3 Nisan 2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında komitenin 2 üyeden oluşmasına ve Başkanlığı’na bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Muharrem Hilmi Kayhan’ın, üyeliğe Sayın Temel K. Atay’ın getirilmesine karar verilmiştir. Komite’nin çalışma esasları Şirketimiz internet sitesinde ilan edilmiş olup, Komite yılda en az 6 defa toplanmaktadır.

Yürütme Komitesi

Şirketimizin 15 Mayıs 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Yönetim Kurulu ile idari yapı arasında etkin koordinasyonun sağlanması suretiyle Yönetim Kurulu’nun etkinliğinin artırılması, stratejik hedeflerine uygun alanlarda yatırım ve iş geliştirme konularında etkinliğin sağlanması amaçlarıyla “Yürütme Komitesi” kurulmuştur. 3 Nisan 2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında komite üyeliklerine Yönetim Kurulu üyeleri Sayın Rahmi M. Koç, Sayın Mustafa V. Koç, Sayın Semahat S. Arsel, Sayın Ömer M. Koç, Sayın Ali Y. Koç, Sayın Temel K. Atay ile Sayın A. Ümit Taftalı seçilmişlerdir.

Komite’nin çalışma esasları internet sitesinde ilan edilmiş olup, Komite ayda en az 1 defa düzenli olarak toplanmaktadır. Komite esas olarak Yönetim Kurulu’nun istenen sıklıkta ve zamanda toplanamaması nedeniyle, Şirket ve faaliyet gösterdiği sektörlerdeki gelişmeler daha yakından takip edilerek, gerektiğinde Yönetim Kurulu’nu bilgilendirmekte; Şirket idari yapısı ile Yönetim Kurulu arasında koordinasyonu sağlamakta; Şirket için uygun stratejilerin geliştirilmesi ve faaliyetlerin etkinliği için öneriler sunmaktadır.

5.4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Koç Holding’te Risk Yönetimi ve Raporlanması sorumluluğu, Finans Başkanlığı’nın liderliğinde, diğer Başkanlıklar ile koordine bir şekilde yürütülmektedir. Periyodik olarak hazırlanan raporlar ve toplantılarla riskler sorgulanmakta ve ayrıntılı bir şekilde değerlendirilmektedir. Koç Holding’in maruz kaldığı başlıca riskler; finansal riskler (kur, likidite ve sermaye, kredi, karşı taraf (counterparty ve faiz riski), stratejik riskler, operasyonel riskler ve hukuki riskler olarak dört ana başlıkta takip edilmekte ve Risk Yönetim Komitesi ile Yönetim Kurulu periyodik olarak bu riskler hakkında bilgilendirilmektedir. Risk yönetimine ilişkin detaylı bilgiler faaliyet raporunun ilgili bölümünde yer almaktadır.

5.5. Şirket’in Stratejik Hedefleri

Koç Holding Yönetim Kurulu; aldığı stratejik kararlarla, Şirket’in risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirket’in öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, Şirket’i idare ve temsil etmektedir. Yönetim Kurulumuz; Koç Holding stratejik hedeflerini tanımlamakta, ihtiyaç duyulan insan ve finansal kaynakları belirlemekte ve yönetimin performansını denetlemektedir.

Koç Holding Yönetim Kurulu, yılda 4 defa yaptığı stratejik toplantılarla, Koç Topluluğu’nun 3’er aylık dönemler itibarı ile finansal performansını bütçeye göre karşılaştırmalı olarak takip ederken; stratejik konulardaki gelişmeleri de takip eder ve idari yapının önerilerini de dikkate alarak yeni stratejiler geliştirir ve yatırım kararları alır. Sene sonu performans değerlendirme sürecinde finansal ve operasyonel göstergelerin yanı sıra, Şirket stratejilerinin hayata geçirilmesine yönelik hedeflerin gerçekleşme düzeyi de ölçülerek, bunların performans ve ödül/ceza sistemine girdi teşkil etmesi sağlanır.

5.6. Mali Haklar

Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan kriterler ve ücretlendirme esaslarını içeren Şirketimizin “Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası” 2 Nisan 2014 tarihli olağan Genel Kurulumuzdan 3 hafta önce yayınlanan “Bilgilendirme Notu” aracılığı ile internet sitemizde ortaklarımızın incelemesine sunulmuş ve Genel Kurul’u takiben uygulamaya alınmıştır. Şirketimiz internet sitesi ve faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanan söz konusu politika, 2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği 31 Mart 2015 tarihli olağan genel kurul toplantısı gündemine de alınarak pay sahiplerine Politika hakkında görüş bildirme imkanı tanınacaktır. Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticiler için Ücret Politikası çerçevesinde yapılan ödemeler toplamı, her yıl Aday Gösterme ve Ücret Komitesi ile Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmektedir. Olağan Genel Kurul’da ve finansal tablo dipnotlarımızda Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel şekilde toplu olarak kamuya açıklanmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerimize veya yöneticilerimize Şirket tarafından borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehlerine teminat verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu değildir.