Yukarı

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Koç Topluluğu (“Topluluk”) iyi kurumsal yönetimin şirketlerin sürdürülebilirliği için temel unsur olduğu görüşünden hareketle, Türkiye’de kurumsal yönetim ilkeleri düzenlenmeden önce, bu alanda en yüksek standartlara erişmek için gönüllü ve proaktif olarak gerekli adımları atmıştır. Topluluk, kurumsal yönetimin i) Şeffaflık, ii) Adillik, iii) Sorumluluk ve iv) Hesap Verilebilirliğe dayalı dört prensibine uymayı daima kendisine ilke edinmiştir.

Koç Holding A.Ş.’nin (“Koç Holding”) yönetim yapısı, süreçleri ve politikaları düzenleyici kurallara uyumlu olarak tasarlanmıştır; böylece, karar vermede ve sorumluluk alanında netlik ve şeffaflık sağlanmıştır. Koç Holding, Yönetim Kurulu’nda bağımsız üye bulunduran ilk Türk şirketlerinden biridir. Ayrıca, üst düzey yöneticilerinin ücretlendirmesini sürdürülebilir finansal ve operasyonel performansla ilişkilendiren sayılı Türk şirketlerindendir. Yasal ve düzenleyici kurallar çerçevesinde Koç Holding gerekli bilgileri zamanında, güvenli, istikrarlı ve düzenli bir şekilde tüm yatırımcılarına ve analistlere eş zamanlı iletmektedir. İletişimin sürekli ve en iyi şekilde yapılabilmesini teminen yatırımcı toplantıları, konferanslar, paneller düzenlenmekte; basın bültenleri ve medya ile yapılan söyleşilerle daha fazla yatırımcıya ulaşmaya çalışılmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından kamuya ilk olarak Temmuz 2003’de açıklanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri” Şirketimiz tarafından benimsenmekte ve bu evrensel prensipler büyük oranda uygulanmaktadır. 2013 yılında yürürlükte bulunan Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri:IV, No:56 Tebliği) kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulmakla birlikte; 15 üyeden oluşan yönetim kurulumuzdaki beş bağımsız üyenin üçünün Türkiye’de yerleşik olmaması sebebiyle, Yönetim Kurulu bağımsız üyelerinin en az yarısının Gelir Vergisi Kanunu çerçevesinde Türkiye’de yerleşik olma kriterine uyum sağlanamaması nedeni ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan Dr. Kwok King Victor Fung’un 1 yıl süre ile sınırlı olmak üzere bağımsız üye olabilmesi hususunda onay alınmıştır.

Diğer taraftan zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır. Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda devam eden tartışmalar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve Şirket’in mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışılmakta olup; Şirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır. Aşağıda Şirketimiz bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yürütülen kapsamlı çalışmalar ve ilgili bölümlerde henüz uyum sağlanamayan ilkeler ve varsa bundan kaynaklanan çıkar çatışmaları ilke bazında açıklanmıştır.

2013 yılı içinde Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmaların başında, SPK’nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili yeni düzenlemelerini içeren Sermaye Piyasası Kanunu ve yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyum çalışmaları gelmektedir. 2013 yılında yapılan Olağan Genel Kurulumuzda Şirketimizin esas sözleşmesinde bu düzenlemelerde öngörülen tüm değişiklikler yapılmıştır. Ayrıca bağımsız üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş, düzenlemelere uygun şekilde seçim tamamlanmıştır. Kurulan yönetim kurulu komiteleri etkin olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası belirlenerek genel kurulda ortakların bilgisine sunulmuştur. Hazırlanan genel kurul bilgilendirme dokümanı ile ilkelerde açıklanması zorunlu olan imtiyazlı paylar, oy hakları, organizasyonel değişiklikler gibi genel kurul bilgileri, Yönetim Kurulu üye adayları özgeçmişleri, yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası ve açıklanması gereken diğer bilgiler genel kuruldan 3 hafta önce yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Ayrıca Şirketimiz internet sitesi ve faaliyet raporu gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir.

Önümüzdeki dönemde de ilkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır.

BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ

2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi

Koç Holding ile pay sahipleri arasındaki tüm ilişkiler, aşağıdaki esaslara göre ilgili birimlerle yürütülen ortak çalışma sonucunda “Yatırımcı İlişkileri” birimi sorumluluğunda yerine getirilir.

Yatırımcı İlişkileri Birimi, gerektiğinde diğer birimlerden görüş alarak ve Topluluk şirketleriyle koordinasyonu sağlayarak, pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde düzenli olarak Şirket’in faaliyetleri, finansal durumu ve stratejilerine yönelik olarak bilgilendirilmesinden ve pay sahipleri ile şirket yöneticileri arasındaki çift yönlü iletişimin yönetilmesinden sorumludur.

Bu çerçevede Yatırımcı İlişkileri Birimi:

  • Şirket’in finansal iletişim faaliyetlerinin yönetilmesi kapsamında Kurumsal İletişim Birimi ile koordinasyonun sağlanması,
  • Şirket’in yurt içi ve yurt dışı bireysel ve kurumsal yatırımcılara tanıtımının yapılması,
  • Mevcut ve potansiyel yatırımcı olabilecek kurumlar ve aracı kurumlar nezdinde Şirket’in tanıtımının yapılması; bu kurumlarda çalışan analistler ve araştırma uzmanlarının bilgi taleplerinin karşılanması,
  • Finansal raporların açıklanmasına ilişkin basın bültenleri hazırlanması; sonuçların açıklandığı gün değerlendirme yapılmak üzere üst yönetimin katılımıyla telekonferanslar ve gerektiğinde basın toplantıları düzenlenmesi,
  • Pay sahiplerinden gelen soruların ve taleplerin yanıtlanması,
  • Konferans ve yatırımcı toplantılarına katılım vasıtasıyla proaktif ve düzenli olarak pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların makro ve mikro gelişmelerden haberdar edilmesi,
  • Yatırımcılara ilişkin veri tabanlarının ve kayıtların güncel ve düzenli olarak tutulmasının sağlanması,
  • Şirket’in hisse performansı, emsal grup performansları, algı çalışmaları vb. analizlerin yapılması suretiyle iletişim stratejilerinin belirlenmesi,
  • Şirket’in sermaye piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali olan gelişmelerin izlenerek, gerekli analizlerinin yapılması ve tüm paydaşların çıkarları gözetilerek strateji önerileri hazırlanması,
  • Pay sahipleri ile Şirket üst yönetimi ve Yönetim Kurulu arasında bir köprü görevi üstlenerek çift yönlü bilgi akışının temin edilmesi,
  • Şirket içerisindeki ilgili birimlere ve üst yönetime yönelik sermaye piyasalarındaki gelişmeler ve hisse senedi performansına ilişkin raporlama yapılması,
  • Pay sahiplerinin Koç Topluluğu hakkında bilgi alabileceği internet sitesi, faaliyet raporu, yatırımcı sunumları, yatırımcı bültenleri, şirket tanıtım filmleri vb. iletişim araçlarının düzenli şekilde güncellenerek pay sahiplerinin en doğru, hızlı ve eksiksiz bilgiye ulaşması

çalışmalarından sorumludur.

Muhasebe Direktörlüğü tarafından MKK kayıtları esas alınarak pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması sağlanır. Hukuk Müşavirliği; Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlar. Yatırımcı İlişkileri Birimi, Finans Başkanlığı ve Hukuk Müşavirliği Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlar ve söz konusu dokümanlar Genel Kurul’dan 3 hafta önce Şirket internet sitesi aracılığıyla yatırımcıların bilgisine sunulur. Hukuk Müşavirliği tarafından Genel Kurul toplantı tutanağı aracılığıyla, oylama sonuçlarının kaydının tutulması sağlanır ve Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından oylama sonuçlarının yer aldığı raporlar pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Finans Başkanlığı finansal raporlama ve özel durumların kamuya açıklanması gibi mevzuatın gerektirdiği her türlü kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirir. Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal İletişim birimleri, Şirket’in bilgilendirme politikası kapsamında kamuyu aydınlatma ile ilgili diğer fonksiyonları yerine getirir.

Yatırımcı İlişkileri Birimi, yürütülen çalışmalar hakkında gerektiğinde Yönetim Kurulu’na iletilmek üzere Kurumsal Yönetim Komitesi’ne, CEO’ya ve CFO’ya yılda en az bir defa bir rapor sunar. Ayrıca her senenin başında o seneye ait yatırımcı ilişkileri stratejik planı CFO’ya sunulur.

Yatırımcı İlişkileri Sorumluları:

CFO - Finans ve Stratejik Planlama Grubu Başkanı: Ahmet F. Ashaboğlu
Tel: 0216 531 0401
Faks: 0216 531 0099
E-mail: ahmeta@koc.com.tr

Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü: Funda Güngör Akpınar
Tel : 0216 531 0535
Faks : 0216 531 0099
E- mail : fundag@koc.com.tr

Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi: Gizem Bodur
Tel : 0216 531 0533
Faks : 0216 531 0099
E- mail : gizemb@koc.com.tr

Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi: Neslihan Aycil
Tel : 0216 531 0516
Faks : 0216 531 0099
E- mail : neslihana@koc.com.tr

Yatırımcı İlişkileri Birimi 2013 yılı içinde yurt içinde ve yurt dışında toplam 23 roadshow ve konferansa katılmış, 600’ün üzerinde mevcut ve potansiyel yatırımcı ile görüşmüştür. Bu görüşmeler ve bu roadshowlarda kullanılan sunumların internet sitesinde yayınlanmasıyla pay sahiplerinin güncel eğilimler ve gelişmeler konusunda daha iyi bilgilendirilmesi hedeflenmektedir. Yaklaşık 30 adet toplantı düzenlenerek analistler ile birebir görüşmeler gerçekleştirilmiştir. Bunun yanı sıra yıl içerisinde 4 kez çeyreksel bazda finansal sonuçların açıklandığı gün internet üzerinden yayın düzenlenerek yatırımcı ve analistlere bir sunum yapılmış; telekonferans yoluyla katılımcılardan gelen sorular Üst Yönetim tarafından yanıtlanmıştır. Belirlenen tarih ve saatte yayına katılamayan yatırımcı ve analistler için söz konusu toplantının kayıtları, deşifrajlar, ilgili yatırımcı sunumları ve konuşma esnasında yönetime yönlendirilen sorular ve yanıtlar Koç Holding internet sitesinde yayınlanmıştır. Yatırımcıların güncel bilgileri takip edebilmelerini teminen Şirket internet sitesi, yatırımcı sunumları ve yatırımcı bültenleri düzenli olarak güncellenmiştir. Yatırımcılar için önem ihtiva eden açıklamalar, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) açıklanmasının ardından İngilizce çevirileri ile birlikte Şirket internet sitesinde yayınlanmıştır. Yatırımcı araçlarındaki güncellemeler, gerektikçe ya da azami olarak 3’er aylık dönemler itibarıyla yapılmaktadır. Yatırımcı taleplerinin yerine getirilmesinde mevzuata uyuma azami özen gösterilmekte olup, geçtiğimiz yıl Şirketimizle ilgili pay sahipleri haklarının kullanımı ile ilgili olarak intikal eden herhangi bir şikayet veya bu konuda bilgimiz dahilinde Şirketimiz hakkında açılan idari ve kanuni takip bulunmamaktadır. Bu dönemde birime konuyla ilgili yazılı olarak herhangi bir başvuru ve soru iletilmemiştir.

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamakta olup, ticari sır niteliğindekiler dışında tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi’ne intikal eden sorular, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, ilgili olduğu konunun en yetkili kişisi ile görüşülerek gerek telefon gerekse yazılı olarak cevaplandırılmaktadır. Bu raporun 9 nolu bölümünde açıklandığı üzere, internet sitesinde pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi ve açıklamaya güncel olarak yer verilmektedir.

Esas Sözleşme’mizde bireysel bir hak olarak özel denetçi talep hakkı düzenlenmemiş olmakla birlikte, Türk Ticaret Kanunu’nun 438’inci maddesi uyarınca her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için, gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile, Genel Kurul’dan isteyebilir. Bugüne kadar pay sahiplerinin bu yönde bir talebi olmamıştır. Ayrıca Şirket faaliyetleri, Genel Kurul’da seçilen Bağımsız Denetçi tarafından periyodik olarak denetlenmektedir.

4. Genel Kurul Toplantıları

Genel Kurul toplantılarımız; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak Koç Topluluğu Şirketleri Genel Kurulları için hazırlanan prosedürdeki esaslar çerçevesinde, pay sahibinin yeterli bilgilenmesine ve geniş katılımına imkân verecek şekilde gerçekleştirilmektedir.

2013 yılı içinde bir Genel Kurul yapılmıştır. 10 Nisan 2013 tarihinde %88,48 nisapla olağan Genel Kurul toplantısı gerçekleştirilmiştir. Söz konusu toplantı için pay sahipleri tarafından herhangi bir gündem önerisi iletilmemiştir.

Genel Kurul toplantılarımız, kamuya açık olarak yapılmaktadır. Toplantılar menfaat sahipleri ve medya tarafından izlenebilmektedir. Genel Kurul toplantımız Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi gözetiminde yapılmaktadır.

Genel Kurul toplantılarına davet; Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümlerine göre, Yönetim Kurulu’nca yapılmaktadır. Genel Kurul’un yapılması için Yönetim Kurulu kararı alındığı anda KAP ve Elektronik Genel Kurulu Sistemi (EKGS) aracılığı ile gerekli açıklamalar yapılarak kamuoyu bilgilendirilmektedir. Genel Kurul toplantı ilanı, gerekli hukuki mevzuatta öngörülen usullerin yanında, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, www.koc.com.tr adresinde yer alan internet sitemizde en geç Genel Kurul toplantısından 21 gün önce yapılmaktadır.

Genel Kurul toplantısı öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak gerekli dokümanlar kamuya duyurularak, tüm bildirimlerde yasal süreçlere ve mevzuata uyulmaktadır. Genel Kurul gündem maddeleri çerçevesinde; yıllık faaliyet raporu, finansal tablolar, kurumsal yönetim uyum raporu, kâr dağıtım önerisi, bağımsız denetim raporu, Esas Sözleşme’de değişiklik yapılacaksa değiştirilen metnin eski ve yeni şekillerini içeren tadil tasarıları, Bilgilendirme Politikası, Ücret Politikası, Kâr Dağıtım Politikası, bağımsız olanlarla birlikte tüm Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri, Genel Kurul toplantısından 3 hafta öncesinde Şirket merkezi ve internet sitesinde pay sahiplerinin en kolay yolla ulaşacağı şekilde incelemeye açık tutulmaktadır. Ayrıca gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanlarında her bir gündem maddesi için detaylı açıklama yapılmakta, ilkelerde Genel Kurul toplantıları için öngörülen diğer bilgiler yatırımcılara sunulmaktadır.

Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılarak pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilmektedir. Olağan Genel Kurulumuzda toplantı esnasında ortaklar, dinleyiciler ve toplantıya katılan basın mensupları tarafından sorulan sorulara Yönetim Kurulu Başkanı ve üst kademe yöneticilerimiz tarafından gerekli açıklamalarda bulunulmaktadır. Genel Kurul toplantısında cevaplandırılamaması sebebiyle Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’ne yazılı soru iletilmemiştir.

Toplantılara katılımı kolaylaştırmak için, Genel Kurul toplantılarımız Şirket merkezinde ve Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde yapılmaktadır. Esas Mukavelemiz gerekli olduğu hallerde toplantıların pay sahiplerinin istekleri doğrultusunda şehrin başka bir yerinde yapılmasına da olanak sağlamaktadır. Genel Kurul toplantılarımızın yapıldığı mekan tüm pay sahiplerinin katılımına imkan verecek şekilde planlanmaktadır. Ayrıca, Genel Kurul toplantısında vekâletname yoluyla kendisini temsil ettirecek pay sahipleri için vekâletname örneği internet sitemizde ve gazete ilanı ile pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.

Toplantı tutanaklarına KAP’tan, EGKS’den ve www.koc.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılabilmektedir. Ayrıca şirket merkezinde bu tutanaklar pay sahiplerimizin incelemesine açık olup; talep edenlere verilmektedir.

2013 yılında yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, 2012 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında genel kurulda ayrı bir gündem maddesi ile bilgi verilmiş ve 2013 yılı için bağış sınırı Koç Holding A.Ş.’nin yasal kayıtlara göre net dönem karının %5’i olarak belirlenmiş olup, bağış politikasında herhangi bir değişiklik sözkonusu olmamıştır.

5. Oy Hakları ve Azlık Hakları

Şirketimizde oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta; tüm pay sahiplerine eşit, kolay ve uygun şekilde oy kullanımı imkânı sağlanmaktadır.

Koç Holding’in payları A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. Her bir A grubu nama yazılı payların Genel Kurul’da 2 oy hakkı vardır. Esas Sözleşme değişikliğini gerektiren durumlarda A grubu imtiyazlı pay sahipleri toplantısı yapılır ve Genel Kurul’ca alınan kararlar imtiyazlı pay sahipleri toplantısında onaylanır. Ancak Esas Sözleşme değişikliği gerektiren kararlarda bütün payların 1 oy hakkı vardır. Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nde A grubu imtiyazlı payların Yönetim Kurulu’nda aday gösterme imtiyazı bulunmamaktadır. Şirket çıkarılmış sermayesinin %26,77’sini temsil eden A grubu paylar toplam oy hakkının %42,23’üne sahiptir. Her biri 1 oy hakkına sahip olan ve sermayenin %73,23’ünü temsil eden B grubu paylar ise toplam oy hakkının %57,77’sine sahiptir.

Koç Holding A.Ş.’nin beraberinde bir hakimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.

Esas Sözleşmemizde azlığın yönetimde temsilini öngören veya zorlaştıran, azlığın sermayenin yirmide birinden daha düşük şekilde belirlenmesine yönelik herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.

6. Kâr Payı Hakkı

Şirketimiz kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Mukavelemizde yer alan hükümler çerçevesinde Genel Kurul’da belirlenmiş olup, sermayeyi temsil eden A ve B Grubu pay sahipleri için kâr payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir.

Esas Mukavelemizin 19’uncu maddesinin (c) bendi çerçevesinde, vergi öncesi kârdan birinci tertip yasal yedek akçe, mali yükümlülükler ve Sermaye Piyasası mevzuatına göre ayrılan birinci temettüden sonra kalan tutar üzerinden Genel Kurul’da alınacak karar çerçevesinde en çok %2 oranında Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı’na pay verilir. Aynı maddenin (d) bendi çerçevesinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen birinci temettü yükümlülüğü saklı kalmak kaydıyla, vergi öncesi kârdan birinci tertip yasal yedek akçe, mali yükümlülükler ve ödenmiş sermayenin %5’i indirildikten sonra kalan tutarın %3’ü intifa senedi sahiplerine tahsis edilir. Ancak intifa senedi sahiplerine ödenecek pay, safi kârdan birinci tertip yasal yedek akçe ve SPK düzenlemelerine göre hesaplanan birinci temettü indirildikten sonra kalan meblağın 1/10’undan fazla olamaz.

Kâr dağıtım politikası ve yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte Şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. 2013 yılında ortaklara %18,7 oranında brüt kâr dağıtılmıştır.

Kâr Dağıtım Politikası

Kâr dağıtımının belirlenmesinde; uzun vadeli topluluk stratejimiz, Şirketimiz, iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. İlke olarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan finansal tablolarda yer alan net dönem kârı esas alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan “dağıtılabilir dönem kârı”nın asgari %20’si nakit veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır.

SPK’nın 23 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-19.1. sayılı Kâr Payı Tebliği kapsamında, yukarıdaki Kâr Dağıtım Politikası için hazırlanan değişiklik önerisi 2 Nisan 2014 tarihinde yapılacak Genel Kurul’da ortakların onayına sunulacaktır. (Bkz. Sayfa 22)

7. Payların Devri

Esas Mukavelemizin 9’uncu maddesinde payların devir esasları düzenlenmiş olup, borsada işlem gören B grubu pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı uygulamalar ve pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut değildir. Borsada işlem görmeyen A Grubu payların, borsa dışında devredilebilmesi ancak Şirket Yönetim Kurulu’nun onayı ile mümkündür. Şirket Yönetim Kurulu, devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

8. Bilgilendirme Politikası

Koç Holding Bilgilendirme Politikası, mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya hangi bilgilerin açıklanacağını, bu bilgilerin ne şekilde, hangi sıklıkla ve hangi yollardan kamuya duyurulacağını, Şirket’e yöneltilen soruların yanıtlanmasında nasıl bir yöntem izleneceğini, özel durum açıklamaları ile ilgili genel politikaları, medyada şirket ile ilgili olarak çıkan haberlerin karşısında izlenecek prosedürü ve düzenlemelerde öngörülen diğer hususları kapsamaktadır. Bilgilendirme Politikası’nın oluşturulması, denetlenmesi ve gerekli güncellenmelerin yapılmasından Yönetim Kurulu sorumludur. Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Bilgilendirme Politikası, Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve internet sitesinde kamuya açıklanır.

Şirketimiz faaliyet raporunun Yönetim Kurulu raporunda açıklandığı üzere geleceğe yönelik bilgiler, varsayımlar ve varsayımların dayandığı veriler ile birlikte kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca bu bilgilere yatırımcı sunumlarında da yer verilmektedir. Daha önce kamuya açıklanan geleceğe yönelik bilgilerde yer alan tahminlerin ve dayanakların gerçekleşmemesi veya gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde, güncellenen bilgilere yer verilmektedir.

9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği

Koç Holding internet sitesinde (www.koc.com.tr) Türkçe ve İngilizce olarak hem güncel hem de geçmişe dönük bilgiler yer almaktadır. Mevcut ve potansiyel yatırımcılara ve aracı kurumlara daha kapsamlı bilgi akışının sağlanmasını teminen internet sitesinde ayrı bir yatırımcı ilişkileri bölümü yer almakta olup, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen bilgilerin tamamı internet sitesinde yatırımcılarımızın bilgisine sunulmaktadır. İnternet sitemizin yönetimine ilişkin esaslar Bilgilendirme Politikamızda yer almaktadır. Ayrıca Şirketimiz antetli kağıdında internet adresimize yer verilmiştir.

10. Faaliyet Raporu

Koç Holding faaliyet raporu, kamuoyunun Şirket’in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen bilgileri içerecek şekilde hazırlanmaktadır.

BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ

11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Holding şirketi niteliğinde olması nedeniyle, Şirketimiz müşteriler, bayiler vb. kişilerle doğrudan temasta bulunmamakla birlikte, iştirakleri dolayısıyla geniş bir menfaat sahibi grubu ile ilişki içerisindedir. Şirketimiz ile ilgili menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren hususlarda düzenli olarak toplantılara davet edilerek veya gerekli durumlarda kurum içi internet sitesi ve elektronik iletişim araçları kullanılarak bilgilendirilmektedir. Kamuya ilişkin bilgilendirmeler gerek hazırlanan basın toplantıları gerekse medya aracılığı ile verilen demeçlerle yapılmakta; yayınlanan basın bültenleri eş zamanlı olarak kurumsal web sitesi ve kurumsal sosyal medya hesaplarından duyurulmaktadır. Çalışanlar ise duyuru ve düzenlenen çeşitli organizasyonlar ile düzenli olarak bilgilendirilmektedir.

Ayrıca Genel Kurul toplantılarımızın tüm menfaat sahiplerine açık olması, internet sitemizde detaylı olarak verilen bilgiler, kapsamlı faaliyet raporlarımız, basın açıklamalarımız ve şeffaflığı esas alan bilgilendirme politikamız kapsamındaki uygulamalarımız ile sadece pay sahiplerinin değil, tüm menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi amaçlanmaktadır.

Topluluk çapında çalışanlarımızın erişimi olan intranetimizde önemli duyurular, yönetim değişiklikleri ve basın açıklamaları yayınlanmaktadır. Ayrıca Kurumsal İletişim Birimi, çalışanlarla iletişimin artırılması amacıyla kamuoyu tarafından da takip edilen “Bizden Haberler” isimli periyodik bir kurum içi dergisi yayınlamaktadır.

Ülkemizin farklı bölgelerinde bulunan Topluluk şirketlerimizin bayileri ile bir araya gelerek, görüş alışverişinde bulunulması ve fikir üretmesi amacıyla düzenlenen “Anadolu Buluşmaları” isimli bayi toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanımız, CEO ve Koç Holding üst düzey yöneticileri katılmakta ve bayilere Topluluktaki güncel gelişmelerle ilgili bilgi verilmekte ve bayilerin fikirleri ilk elden alınmaktadır. “Anadolu Buluşmaları” toplantıları on yılı aşkın süredir devam etmektedir.

Bu toplantıların yanı sıra şirketlerimiz de düzenli olarak gerçekleştirdikleri genel veya bölgesel toplantılar ile kendi bayileri ile ilişkilerini üst seviyede sürdürmektedir.

Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı uygulamalar ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri şirket web adresi olan www.koc.com.tr’de yer alan iletişim formundan veya Şirket intranet sitelerinde yer alan ihbar hattı aracılığı ile Denetimden Sorumlu Komite’ye iletilmek üzere Denetim Grubu Başkanlığı’na sunması mümkündür.

12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Topluluk şirketleri yıl içerisinde hem bayiler hem de tedarikçileriyle geniş kapsamlı toplantılar düzenlemekte ve karşılıklı fikir alışverişleri sağlamaktadır. Bu toplantılar neticesinde bayilerin ve tedarikçilerimizin önerileri üzerine çalışmalar yapılmaktadır.

Koç Holding, periyodik olarak yapılan bayi ve müşteri memnuniyeti anketlerinde ulaşılan sonuçları faaliyetlerinde dikkate almaktadır. Müşteri ve Bayi Memnuniyeti’ne yönelik iyileştirme hedefleri Şirket yönetimlerinin performans hedeflerine yansıtılmaktadır.

Çalışanlarla ilgili olarak, topluluk şirketleri yıl boyunca yaptıkları muhtelif toplantılarda çalışanlarını dinlemekte, şirket uygulamaları ve stratejileri hakkında görüşlerini almaktadır. Ayrıca her sene Topluluk genelinde uygulanan Çalışan Bağlılığı anketleri ile çalışanların uygulamalarla ilgili değerlendirmeleri alınmakta, bağlılık ve memnuniyetleri ölçülmektedir. Anket neticeleri şirket faaliyetlerinde göz önünde bulundurularak iyileştirme hedefleri Genel Müdürlerin performans kartlarına eklenmektedir.

13. İnsan Kaynakları Politikası

Kurucumuz merhum Vehbi Koç’un belirttiği şekli ile “En Değerli Varlığımız İnsan Kaynağımızdır” ifadesi Koç Topluluğu’nun insan kaynaklarına temel yaklaşımını özetlemektedir. Bu doğrultuda, Koç Topluluğu, sürdürülebilir büyüme için yüksek katma değer yaratan, alanının en başarılı profesyonellerinin çalıştığı, tüm paydaşlarının faaliyetlerinin bir parçası olmaktan gurur duyduğu, Türkiye’nin en çok beğenilen ve tercih edilen kurumu olmayı hedeflemektedir.

Bu hedefe ulaşmak için Şirketimiz İnsan Kaynakları Politikaları çerçevesinde,

  • Koç Topluluğu’nu ileriye götürecek en nitelikli gençleri ve tecrübeli profesyonelleri bünyemize kazandırmayı,
  • Rekabetçi ücret politikaları ve yüksek performans standartları ile başarıyı ödüllendirmeyi,
  • Çalışanların sürekli gelişimi için yatırım yapmayı,
  • Kariyer fırsatlarında ve ödüllendirmelerde fırsat eşitliği sağlayarak çalışanların şirkete olan bağlılığını artırmayı,
  • Çalışma barışının sürekliliğini sağlamayı,
  • Uygulanan tüm insan kaynakları sistemlerinde adil, objektif ve şeffaf olmayı ilke olarak
  • benimsemiştir.

Koç Topluluğu çalışanlarına değer verir ve çalışan haklarına saygılı davranır. Tüm çalışanlar, iş sözleşmeleri ve şirket ile çalışanın karşılıklı sorumluluklarının, çalışma standartlarının tanımlandığı Personel Yönetmeliği ile işe alımdan itibaren insan kaynaklarına yönelik tüm süreçler hakkında detaylı ve şeffaf şekilde bilgilendirilirler.

Koç Holding İnsan Kaynakları Direktörlüğü, Toplulukta uygulanan İnsan Kaynakları süreçleri ile ilgili stratejileri, temel politika ve prensipleri belirlemek ve Topluluk çalışanlarıyla ilişkileri yürütmek üzere görev yapmaktadır. Koç Holding İnsan Kaynakları Direktörlüğü fonksiyonel olarak yapılanmış 3 ayrı bölümden oluşur. Birinci bölüm Sistem Geliştirme, Performans, Ücret Yönetimi ve İşe Alım süreçlerinden sorumlu İnsan Kaynakları Koordinatörlüğü, ikinci bölüm Organizasyonel Gelişim ve Eğitim süreçlerinden sorumlu İnsan Kaynakları Müdürlüğü, üçüncü bölüm ise Endüstri İlişkileri Yöneticiliği’dir.

İnsan Kaynakları Direktörlüğü Bölüm Sorumluları:

İnsan Kaynakları Direktörü: Mert Bayram

Sistem Geliştirme ve İnsan Kaynakları Koordinatörü (Performans, Ücret Yönetimi ve İşe Alım Süreçleri): Özgür Burak Akkol

İnsan Kaynakları Yöneticisi (Organizasyonel Gelişim, Eğitim ve Kurumsal Koçluk Süreçleri): Burcu Berker Kanber

Endüstri İlişkileri Yöneticisi: İlber Aydemir

İnsan Kaynakları Birimi, insan kaynakları politikaları çerçevesinde, işin niteliklerine uygun adayların belirlenmesini, çalışan yetkinliklerinin göz önüne alınmasını, değerlendirmelerin ayrımcılık yapmadan gerçekleşmesini ve çalışanların işe alım sonrasındaki çalışma hayatları boyunca fırsatlardan eşit şekilde yararlanmalarını sağlamaktadır.

Çalışanlar işe alım sürecinde detaylı olarak yapacakları görev ve insan kaynakları süreçleri hakkında bilgilendirilirler. İşe alım sonrasındaki insan kaynakları süreçleri çalışanların da katılımı ile entegre bir şekilde yönetilmektedir. Çalışanların performansları değerlendirilmekte, yetkinlikleri ölçülmekte ve gelişim ve kariyer planları yapılmaktadır. Yapılan işler, belirli bir sistem çerçevesinde değerlendirilerek iş büyüklükleri tespit edilmektedir. İş değerlendirme sürecinde Topluluğun faaliyette bulunduğu her alanda, tüm işlerin, kurum hedeflerine ulaşılmasına katkısı ve sorumluluk seviyelerine göre göreceli olarak sıralanmasını sağlayan uluslararası bir sistem kullanılmaktadır. İş büyüklüklerine göre belirlenen kademeler, çalışanların ücret ve kariyer yönetimi hususlarında objektif değerlendirmeler yapılmasına imkan vermektedir. Yapılan düzenli piyasa analizleri ile rekabetçi ve adil bir ücret politikası uygulanması sağlanmaktadır. Ücret politikasına ilaveten çalışanlara iş kademeleri doğrultusunda yan haklar sağlanmaktadır. Bu kapsamda uygulanan kriterleri tanımlı prim sistemleriyle Şirket’in yüksek performansa ulaşması teşvik edilmektedir.

Koç@İnsan platformu tüm çalışanlarımız için İK politikalarının uygulanmasına yönelik sistemlere tek bir çatı altında ulaşabilme imkânı sağlamaktadır. Çalışanlarımızın bilgilerinin yönetildiği bu platform, aynı zamanda çalışanlarımız ile iletişim ortamı olarak kullanılmakta, Koç@İnsan aracılığıyla İnsan Kaynakları politika, uygulama ve duyuruları şeffaf bir şekilde paylaşılmaktadır.

Koç@İnsan üzerinde, Topluluk çapında elektronik ortamda yürütülen Performans Yönetim Sistemi ile etkin bir hedef yayılımı yapılarak şirket hedeflerinin çalışanlara yayılması sağlanmakta, çalışanların hedefleri gerçekleştirmedeki başarılarının ölçülmesi, ödüllendirilmesi, yetkinliklerinin belirlenerek ileriye yönelik bireysel gelişimlerinin planlanması temin edilmektedir. Sürecin her aşamasında, çalışanlarımızla sağlanan güçlü iletişim, karşılıklı geri bildirim ve mutabakat, sistemin temel esaslarını oluşturmaktadır.

Performans Yönetim Sistemi ile, çalışanların her yıl kendi katılımları ile belirlenmiş olan hedeflerin değerlendirme ölçütlerinin belirlenmesi, dönem sonunda hedeflere ne derece ulaştıklarının tespiti, hedef gerçekleşmelerini olumlu ya da olumsuz yönde etkileyen faktörlerin araştırılması, olumsuz yöndeki sapmaları iyileştirmek için yapılması gerekenlerin belirlenmesi, çalışanlara geri bildirim verilmesi sağlanmaktadır.

Performans Yönetim Sistemi sonuçları, çalışanların gelecek dönem ücretinin belirlenmesinde ve kariyer planlama süreçlerinde girdi olarak kullanılır. Ücret artış prensipleri ve şirketin ilgili yıldaki ücret artış oranları çalışanlar ile paylaşılır. İlave olarak, çalışanların ilgili yıl performanslarının ödüllendirilmesi amacı ile Üstün Başarı ve Özel Görevlendirme Ödülü verilmektedir. Bu kapsamda, her yıl sonunda performans ve Şirket iş sonuçlarına katkı dikkate alınarak ödüllendirilmeye hak kazanan çalışanlar Şirket yönetimi tarafından tespit edilir.

Topluluk şirketlerimizde, fırsat eşitliği çerçevesinde, ilerleme potansiyeli yüksek çalışanlar performansları ve her seviyedeki pozisyon için yetkinliğe dayalı değerlendirme sonuçları dikkate alınarak belirlenmekte ve gelişimleri takip edilmektedir. Ayrıca çalışanların üst yönetim liderlik potansiyeli, Değerlendirme Merkezi araçları kullanılarak adil bir şekilde değerlendirilmekte ve gelecekte üst yönetim rollerinde görev alabilecek çalışanlar nesnel kriterler ile tespit edilmektedir. Değerlendirme sonuçları, yıllık İnsan Kaynakları Planlama Toplantıları’nda şirketlerin katılımı ile incelenmekte ve tüm çalışanlar hakkında bilgi alışverişi yapılmaktadır. Ayrıca bu toplantılarda yedekleme planları da gözden geçirilmektedir.

Topluluğumuzun gelecekteki başarılarında önemli rol oynayacağına inandığımız yetenekli liderleri belirleyip gelişimlerini sağladığımız özel bir Yetenek Yönetimi Programı uygulanmaktadır. Bu programdaki çalışanlarımız ayrıca Kurumsal Koçluk Uygulamamıza da alınmaktadır.

Gelişim Planlama Sürecinin bir parçası olan Koç Akademi, çalışanlarımızın yetkinliklerinin değerlendirilerek bireysel gelişimlerini planlayıp, en uygun gelişim faaliyetlerini gerçekleştirebilecekleri ve kendi gelişimlerini bireysel olarak takip edebilecekleri bir ortam sağlamaktadır. En doğru gelişim faaliyetleri seçilmesiyle her bir çalışanımızın bireysel gelişim planı oluşturulmaktadır. Bunun yanı sıra KoçAkademi, içinde barındırdığı eğitim programları, elektronik eğitimler, makaleler ve benzeri bilgi kaynakları ile her geçen gün zenginleşmekte ve çalışanlarımızın profesyonel gelişimini daha çok desteklemektedir.

Ortak kültürün geliştirilebilmesi yönünde, Topluluğu ileriye götürecek yetenekli yöneticilerimizin gelişimine yönelik Topluluk genelinde düzenlenen Liderlik Geliştirme Eğitimlerine son 11 yılda toplam 5.673 yöneticimiz katılmıştır.

Topluluk şirketlerimizde oluşan boş pozisyonların doldurulmasında öncelik Topluluk çalışanlarına verilmiştir. Topluluk içinden yapılan başvuruların yönetildiği KoçKariyerim portalı, çalışanlarımıza kendi kariyerlerinde etkin rol oynama ve kariyer gelişimlerine yön verme fırsatı sunmaktadır. KoçKariyerim yanında, Topluluk şirketlerimiz istihdamın artırılması amacıyla Türkiye İş Kurumu ile işbirliği yapmaktadır.

Yasal mevzuat çerçevesinde, toplu iş sözleşmesine tabi sendikalı işyerlerimizde çalışanlarla ilişkileri yürütmek kapsamında sendikaların atadığı Sendika İşyeri Temsilcileri bulunmaktadır. Koç Holding İnsan Kaynakları Direktörlüğü, Topluluk şirketlerinin İnsan Kaynakları ve Endüstri İlişkileri birimleri Sendika İşyeri Temsilcileri ile çalışma barışının sürekliliğinin sağlanmasında işbirliği içindedir.

Topluluğumuz, işyerinde ve işbaşında, iş sağlığı ve güvenliğini tam anlamıyla sağlamayı hedeflemiştir. Bu amaçla, çalışanlar Topluluk ve işletme seviyelerinde konulan kural ve talimatlar hakkında bilgilendirilir, bunlara uygun hareket eder ve gerekli önlemleri alırlar. Çalışanlarımızın sağlık ve güvenliğine verdiğimiz önemin yanı sıra mevzuatlara uyum prensibimiz doğrultusunda kurulan İş Sağlığı ve Güvenliği Kurulu, çalışmalarını geliştirerek sürdürmektedir. Bu işbirliği ile Topluluk genelinde uygulamaları düzenli olarak gözden geçirmek, gerekli geliştirme ve yaygınlaştırma çalışmalarını gerçekleştirmek, Topluluk içerisinde geliştirilen iyi uygulamaların diğer Topluluk şirketlerince de benimsenmesini ve yüksek iş güvenliği standartları belirlenmesini sağlamak hedeflenmektedir. Bu hedefler çerçevesinde, Koç Topluluğu’nda İş Sağlığı ve Güvenliği alanında kurul toplantıları, seminer ve eğitimler artarak devam etmektedir.

Her yıl düzenli olarak yapılan, uzman kuruluşlar tarafından uygulanan anketlerle çalışanlarımızın bağlılık ve memnuniyeti ölçülmekte, bağlılığa etki eden unsurlar incelenmektedir. Topluluk şirketlerine çalışan bağlılığına ilişkin hedefler verilmekte ve iyileştirme faaliyetleri yakından izlenmektedir.

Bu süreç ile temel hedefimiz, en önemli sermayemiz olarak gördüğümüz çalışanlarımızın daha bağlı ve mutlu çalışabilecekleri verimli bir çalışma ortamı yaratmaktır. Hem çalışma hayatı, hem de çalışma hayatı sonrası düşünülerek fayda yaratmak amacıyla olarak oluşturulan KoçAilem Programı, Koç Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı ile Koç Topluluğu Spor Kulübü bu kapsamda yürütülen uygulamalardan birkaçıdır.

14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Koç Topluluğu gerek sosyal sorumluluk, gerekse kurumsal yönetim ve etik kurallar açısından bugüne kadar sahip olduğu ilkeleri, Birleşmiş Milletler öncülüğünde geliştirilen Küresel İlkeler Sözleşmesi’ni (Global Compact) imzalayarak bir adım öteye taşımıştır.

Çalışanlarıyla birlikte, müşterilerinin tatminini sağlayarak sağlıklı gelişmeyi, evrensel kalite ve standartlarda ürün ve hizmetler sunmayı amaçlayan, bu suretle ülkesi, müşterileri, ortakları, bayileri ve yan sanayii için güvenilirlik, devamlılık ve saygınlık simgesi olmayı hedefleyen Koç Topluluğu’nun Değerleri bu amaçlara ulaşmada izlenecek yola ışık tutmakta olup; internet sitesi aracılığıyla kamu ile paylaşılmıştır. Bu değerlerimizin tüm çalışanlarımıza aynı etkinlikle yaygınlaştırılması ve gelecek nesillere aktarılmasının teminat altına alınması amacıyla “Etik Davranış Kuralları ve Uygulama Prensipleri” 11 Ekim 2010 tarihinde şirketlerimize duyurularak yazılı hale getirilmiş ve tüm Koç Topluluğu çalışanlarına duyurulmuştur. Koç Topluluğu Etik Davranış Kuralları ve Uygulama Prensipleri Koç Holding’in internet sitesi üzerinden kamuoyuyla da paylaşılmıştır.

Koç Holding Etik Davranış Kuralları ve Uygulama Prensipleri, tüm Topluluk şirketleri için bağlayıcı olup, çalışanların müşterilerle, devletle, hissedarlarla, rakiplerle, tedarikçi, bayi, yetkili satıcı ve servislerle olan ilişkilerini düzenlemektedir. İşe yeni giren tüm çalışanlar personel yönetmeliğinin bir eki olan bu kural ve uygulama prensipleri hakkında bilgilendirilmekte; ayrıca, çalışanlarımız bu kaynağa dahili portal üzerinden erişebilmektedirler. Etik Davranış Kuralları kamuoyuna açık internet sitesinde yayınlanmamaktadır. Etik Davranış Kuralları’nın uygulanması ve kurallara uyum sürecinin gözetimi Koç Holding Etik Davranış Kurulu ile şirketlerimizde ayrı ayrı oluşturulan Etik Davranış Kurulları ile yürütülmektedir. Koç Topluluğu Etik Davranış Kuralları’nda güncelleme ve değişiklik ihtiyacı doğması durumunda Koç Holding Etik Davranış Kurulu ilgili güncelleme ve değişikliği Koç Holding Yönetim Kurulu’nun onayına sunmaktadır.

Koç Holding ve Topluluk şirketleri, Türkiye’de hem ticari hem de sosyal hayatta kurumsallaşmanın ilk örneklerini sergileyen Vehbi Koç’un kazandırdığı sosyal sorumluluğa kurumsal bakış açısını, iş yapış şekli ve toplumsal projelerine yansıtmaktadır. Türkiye’nin ilk özel vakfı olan Vehbi Koç Vakfı (“Vakıf”) eğitim, sağlık ve kültür alanlarında örnek teşkil eden, sürdürülebilir ve tekrarlanabilir modeller geliştirmektedir. Her biri birer mükemmellik merkezi olarak hayata geçirilen kuruluşları, verdiği hizmetlerle Türk toplumunun gelişimine katkı sağlamayı hedeflemektedir. Diğer yandan Koç Holding ve Koç Topluluğu şirketleri de uygulamaya aldıkları çeşitli sosyal sorumluluk projeleri ile Vakıf’ın çizgisini desteklemektedir. İş yapış açısından da sosyal sorumlu kurumlar olarak daha iyiye ulaşma gayreti, resmi ve uluslararası bir çerçeve olan Küresel İlkeler Sözleşmesi’ne (UN Global Compact) katılmakla da teyit edilmiştir.

Koç Holding ve Topluluk şirketleri, kurumsal sosyal sorumluluk alanındaki genel yaklaşımlarını, kurucumuz Vehbi Koç’un “Ülkem varsa, ben de varım” ilkesini temel alarak sürdürmektedir. Bu doğrultuda kuruluşundan bu yana, içinde geliştiği ve büyüdüğü toplumdan aldığı gücü ve yarattığı birikimi, aynı topluma katkı sağlayacak ve değer yaratacak projeler ile faydaya dönüştürmek için çalışmaktadır. Her yıl binlerce başarılı fakat imkanı kısıtlı öğrenciye eğitim bursu verilmekte ve kültür, sanat, çevre ve sağlık konularında sayısız projeye imza atılmaktadır. Yurt içindeki projelerin yanı sıra, Türkiye’nin uluslararası platformlarda tanıtımına da aktif olarak katılmakta ve yurt dışında açılan çeşitli sergilerin hayata geçirilmesini sağlamaktadır. Son olarak dünyanın en önemli sanat müzelerinden New York Metropolitan Müzesi ile yapılan iş birliği sonucu, 2010 yılında yenilenmiş ve genişletilmiş olarak ziyarete açılan İslam Eserleri Bölümü’ndeki iki yeni Osmanlı Sanatları Galerisi’ne Koç Ailesi’nin adı verilmiştir. Bunların yanı sıra, hem ülkemizin yurt dışında temsil edilmesinde önemli bir payı olan, hem de toplumun sorunlarıyla birebir ilgili bir sanat etkinliği olan Uluslararası İstanbul Bienali’ne 10 yıl süresince 2007-2016 yılları arasında sponsor olunmuş ve ülkemizde çağdaş sanatın desteklenmesi ile ilgili önemli adımlar atılmıştır. Tüm bu çalışmaların bir yansıması olarak, 2009’da Vehbi Koç Vakfı’nın 40’ıncı yılında Koç Ailesi topluma yaptığı katkılardan dolayı uluslararası alanda en saygın ödüllerden biri olan Carnegie Hayırseverlik Ödülü ile 2011 yılında ise BNP Paribas Hayırseverlik Ödülü ve İngiltere Kraliyet Nişanı (CBE) ile onurlandırılmıştır.

Türkiye için pek çok ilki gerçekleştirmiş olan Koç Topluluğu, Vehbi Koç Vakfı ile de kurumsal sosyal sorumluluk alanında; Türkiye’nin ilk özel müzesi, ilk özel öğrenci yurdu gibi pek çok yeniliğe önderlik etmiştir. Koç Holding ve Topluluk Şirketleri de aynı anlayış ve ilkeler doğrultusunda çalışmakta, destekledikleri projeler ile toplumsal katkı sağlamaktadırlar.

Koç Holding, 2006 yılından bu yana eğitim alanındaki faaliyetlerini en yüksek katma değeri yaratabileceğine inandığı mesleki eğitim üzerine yoğunlaştırmaktadır.

2006 yılında Milli Eğitim Bakanlığı ile Koç Holding ortaklığı ve Vehbi Koç Vakfı’nın desteği ile başlatılan “Meslek Lisesi Memleket Meselesi” (MLMM) Projesi, 2013 yılı içerisinde 7 yıllık sürecini tamamlamıştır. Bu süre zarfında 20 Koç Topluluğu şirketi ve 579 Koç Topluluğu çalışanının gönüllü desteği ile yürütülen proje, birçok başarıya imza atmıştır. 81 ilde, 264 okulda 8.118 öğrenciye aktif burs, staj talebinde bulunan bursiyerlerin %80’ine Koç Topluluğu şirketlerinde staj imkanı sağlanan proje kapsamında mesleki eğitimin kalitesinin artırılması için bir model oluşturulmuştur. Burs, müfredat, laboratuvar, staj, kişisel ve mesleki eğitim ve istihdam gibi birleşenleri ile “Okul-İşletme İşbirliği Modeli” adını alan bu örnek uygulama yurt içi ve yurt dışında birçok kurum tarafından ödüllendirilmiştir. Okul-işletme İşbirliği Modeli zamanla Koç Topluluğu şirketlerinin mesleki eğitim yatırımları ve insan kaynakları politikalarının entegre bir parçası haline gelmiş, bu kapsamda geliştirilen mikro projeler ile 8 Koç Topluluğu şirketi tarafından 5 sektörde, 29 laboratuvar, 7 eğitim merkezi, 1 meslek lisesi ve 1 meslek yüksek okulu kurulmuştur. Ayrıca, MLMM Projesi kapsamında edinilen deneyimler, Eğitim Reformu Girişimi (ERG) ve Özel Sektör Gönüllüleri Derneği (ÖSGD) gibi sivil toplum kuruluşları ile paylaşılarak proje sonuçlarının yaygınlaştırılması sağlanmıştır.

Koç Topluluğu tarafından 2006 yılından bu yanan uygulanan bir diğer sosyal sorumluluk projesi ise “Ülkem İçin”dir. “Ülkem İçin” Projesi sorumlu vatandaşlık bilinci doğrultusunda bireysel girişimciliğin yaygınlaştırılması fikrine dayanmaktadır. Tüm Türkiye genelinde kurumsal bir şemsiye altında uygulanan Proje’nin amacı sosyal sorumluluk anlayışını tabana yaymaktır. “Ülkem İçin” Projesi ile Koç şirketleri, çalışanları, bayileri ve tedarikçileri üzerinden toplumsal sorunların çözüme kavuşturulması için katılımcı bir tutum geliştirilmesi hedeflenmektedir. Her iki yılda bir odağı toplumun farklı bir ihtiyacına yöneltilen “Ülkem İçin” Projesi kapsamında, 2012-2015 yıllarında, Alternatif Yaşam Derneği ve Birleşmiş Milletler Kalkınma Programı (UNDP) ile birlikte, “Ülkem İçin Engel Tanımıyorum” diyerek, iş hayatında ve sosyal hayatta engellilerin yaşamlarında kalıcı bir etki yaratmak için destek olacak uygulamalarda rol model olunması ve engelliler konusunda toplumsal bilincin ve duyarlılığın oluşturulması hedeflenmiştir. “Ülkem İçin” Projesi’nin bu uygulamasında, Mayıs 2012 tarihinden bugüne kadar 34 Koç Topluluğu şirketinde ve Ülkem İçin Elçisi olan bayilerimiz aracılığıyla gönüllü olan 24 ilde düzenlenen farkındalık eğitimleri ile 78.373 kişide farkındalık yaratılmıştır. “Engelliliğe Doğru Yaklaşım” eğitimleri kapsamında 357 gönüllü eğitmen yetiştirilmiş, 1.534 adet eğitim düzenlenmiştir. Bunun yanı sıra, şirketlerimizin, bayi ve mağazalarımızın “Engelli Dostu” hale getirilmesi konusunda 64 farklı çalışma gerçekleştirilmiştir. Proje kapsamında bir yandan engelli çalıştırma konusunda yasal yükümlülükler takip edilirken, diğer yandan engellilere yönelik ürün ve hizmetler geliştirilmiştir. Şirketlerimizde gerek birbirleriyle, gerek sivil toplum kuruluşları ve resmi kurumlar ile işbirliği içinde projeyi destekleyici 39 sosyal sorumluluk çalışması hayata geçirilmiştir.

Topluma miras bırakılabilecek anlamlı projeleri destekleyerek bu yöndeki girişimleri sahiplenen Koç Topluluğu, toplumsal sorunlarla bire bir ilgili bir çağdaş sanat etkinliği olan Uluslararası İstanbul Bienali’ne 2006-2017 yılları arasında 10 yıl boyunca sponsor olunmuştur. İstanbul Kültür Sanat Vakfı tarafından düzenlenen ve Avrupa’da Venedik Bienali ile birlikte yılın en önemli sanat etkinliği olarak anılan İstanbul Bienali’nin on üçüncüsü 14 Eylül-20 Ekim 2013 tarihleri arasında ‘Anne, ben barbar mıyım?’ başlığı ile gerçekleştirilmiştir. Ülkemizde çağdaş sanat hakkında bilinç oluşturmak ve çağdaş sanata duyulan genel ilginin artırılmasını sağlamak hedefleriyle yola çıkılan projede Koç Holding, Bienal’in kapılarının tüm ziyaretçilere ücretsiz olarak açılmasına destek olmuştur. Bu sayede Bienal’in açık kaldığı 5 hafta boyunca, Antrepo no.3, Galata Özel Rum İlköğretim Okulu, ARTER, SALT Beyoğlu ile İMÇ 5. Blok’taki 5533 olmak üzere 5 sergi mekânında 337.429 ziyaretçiye ev sahipliği yapılarak, rekor bir ziyaretçi sayısına imza atılmıştır.

Koç Holding, Topluluk şirketleri ile birlikte, müzik ve eğlenceyi üniversitelere taşımak, öğrencilere özel bir festival yaratmak ve bunu gelenekselleştirmek adına 2006 yılında Koç Fest’i başlatmış olup, 7 yılda 28 şehir gezerek, 72 festival düzenlemiştir. Her zaman sporun, toplum hayatının kalitesini artırdığına inanan bir kurum olan Koç Holding, 2009 yılında Türkiye Üniversite Sporları Federasyonu tarafından düzenlenmekte olan “Türkiye Üniversite Spor Oyunları”nın da ana sponsoru olmuştur. Böylece, üniversiteler arasında düzenlenen en prestijli spor etkinliği ve aynı zamanda Türkiye’nin en geniş katılımlı spor organizasyonu “Türkiye Koç Fest Üniversite Spor Oyunları” adını alarak festivalin vazgeçilmez bir parçası haline gelmiştir. Bu girişim ile Koç Fest; spor, müzik ve eğlenceyi bir araya getiren Türkiye’nin en büyük gençlik festivali unvanını almıştır. Koç Fest, 2009 yılından bu yana her yıl 46 branşta toplam 185 üniversiteden 20 bini aşkın sporcuyu misafir etmektedir. Her yıl müsabakalarda başarılı olan sporcu ve takımların bir kısmı, Koç Holding desteği ile düzenli olarak uluslararası organizasyonlarda Türkiye’yi temsil etmektedir. Koç Fest, 2013 yılında yine 6 üniversiteyi ziyaret etmiş ve büyük final yaklaşık 5 bin öğrencinin katılımıyla Adana Çukurova Üniversitesi’nde gerçekleştirilmiştir.

Koç Holding ve Topluluk şirketleri, kurumsal sosyal sorumluluk ile ilgili tüm çalışmalarını ve yatırımlarını, doğal iş seyrinin bir parçası olarak kabul eder ve hayata geçirir. Zira kurumsal sosyal sorumluluk konusundaki yaklaşım ve çalışmalar, Koç Topluluğu tarafından içselleştirilmiş bir iş yapış biçimi ve doğal iş akışının en temel yapı taşlarından biridir. Koç Topluluğu, yalnızca sağladığı istihdam, yarattığı değer ve ödediği vergiler ile değil, sürdürülebilirlik yönetimi ile entegre kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı ile de önemli bir toplumsal misyonu üstlenmektedir. Çalışma hayatı, çevre dostu uygulamalar ve toplumsal gelişim, Koç Topluluğu Sürdürülebilirlik Yönetimi’nin 3 ana performans alanını oluşturmaktadır. Her çalışma alanı, kurumsal taahhütler, politika ve hedefler ışığında, kendi uzmanlık organizasyonu tarafından, uluslararası normlar uyarınca oluşturulmuş sistem ve süreçler takip edilerek yönetilmekte; elde edilen performansın değerlendirilmesinde Koç Topluluğu Sürdürülebilirlik Performansı Değerlendirme ve Raporlama Sistemi kullanılmaktadır. 2010 yılında faaliyete geçen sistem ile Topluluk ve bağlı şirketlerin dönemsel performansları öncelikli alanlarda oluşturulmuş yüzlerce anahtar performans kriteriyle değerlendirilmektedir. Elde edilen sonuçlar, GRI Standardı B düzeyi raporlama gerekliliklerine ve UN Global Compact parametreleri uyarınca Koç Topluluğu paydaşlarının değerlendirilmesine sunulması adına periyodik olarak raporlanmaktadır. Koç Topluluğu Kurumsal Sosyal Sorumluluk Raporu, 2006 yılından başlayarak, ilki 2 yıllık, devamında da yıllık dönemler itibarıyla hazırlanmakta olup, Koç Holding internet sayfasında kamuoyu ile paylaşılmaktadır.

BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU

15. Yönetim Kurulu’nun Yapısı ve Oluşumu

Koç Holding Yönetim Kurulu yapısı SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olup, Yönetim Kurulu’nda idari yapı içinde yer almayan, Şirket’in günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan icrada görevli olmayan üyeler yer almaktadır. İcranın başı olan CEO Osman Turgay Durak Yönetim Kurulu üyeleri arasında değildir.

10 Nisan 2013 tarihli Genel Kurulumuzda, 2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilen, tamamı icrada görev almayan mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimiz hakkındaki bilgiler aşağıdaki tabloda özetlenmekte olup, özgeçmişleri internet sitemizde ve faaliyet raporumuzda bölümünde yer almaktadır.

Adı Soyadı

Görevi

Son Durum İtibarıyla Ortaklık Dışında Aldığı Görevler

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı

Yer Aldığı Komiteler ve Görevi

Rahmi M. Koç

Şeref Başkanı

Grup içi ve Grup dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye Değil

Yürütme Komitesi Başkanı

Mustafa V. Koç

Başkan

Grup içi ve Grup dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye Değil

Yürütme Komitesi Üyesi

Temel Kamil Atay

Başkan Vekili

Grup içi şirketlerde

Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye Değil

Yürütme Komitesi Üyesi; Risk Yönetimi

Komitesi Üyesi

Ömer M. Koç

Başkan Vekili

Grup içi şirketlerde

Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye Değil

Yürütme Komitesi Üyesi

Semahat S. Arsel

Üye

Grup içi şirketlerde

Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye Değil

Yürütme Komitesi Üyesi

Dr. Bülent Bulgurlu

Üye

Grup içi şirketlerde

Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye Değil

Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi; Aday Gösterme ve Ücret Komitesi Üyesi

İnan Kıraç

Üye

Grup içi ve Grup dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye Değil

Ali Y. Koç

Üye

Grup içi şirketlerde

Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye Değil

Yürütme Komitesi Üyesi

John H. McArthur

Üye

Grup dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği, Üniversite Öğretim Görevlisi

Bağımsız Üye Değil

Heinrich V. Pierer

Üye

Grup dışı şirketlerde

Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye Değil

Sanford I. Weill

Üye

Grup dışı şirketlerde

Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye

Peter Denis Sutherland

Üye

Grup dışı şirketlerde

Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye

Denetimden Sorumlu Komite Başkanı

Dr. Kwok King Victor Fung

Üye

Grup dışı şirketlerde

Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız Üye

Muharrem Hilmi Kayhan

Üye

Söktaş Tekstil ve Ticaret A.Ş.

Yönetim Kurulu Başkanı

Bağımsız Üye

Denetimden Sorumlu Komite Üyesi; Risk Yönetimi Komitesi Başkanı; Aday Gösterme ve Ücret Komitesi Başkanı

Kutsan Çelebican

Üye

Danışman, Arçelik A.Ş. ve Tüpraş A.Ş.’nde bağımsız üye

Bağımsız Üye

Denetimden Sorumlu Komite Üyesi, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı

Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO görevleri ayrı kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket işleri için gereken zamanı ayırmalarına özen gösterilmekte olup, Şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. Özellikle bağımsız üyelerin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu’na önemli katkısı dolayısıyla böyle bir sınırlandırmaya ihtiyaç duyulmamaktadır. Genel Kurul öncesinde üyenin özgeçmişi ile birlikte, Şirket dışında yürüttüğü görevler de pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

Kurumsal Yönetim Komitesi’ne 10 Nisan 2013 tarihinde yapılan Genel Kurul öncesi sunulan bağımsız üye adaylarının tamamının adaylık beyanları ve özgeçmişleri Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yönetim Kurulu toplantılarında değerlendirilerek, bağımsız üye adayı olarak belirlenmelerine karar verilmiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının bağımsızlık beyanlarında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirlenen kriterlere tam olarak uymayan hususlara yer verilmiş olup, bu konularda SPK’nın olumlu görüşü alınarak Genel Kurul’da seçim gerçekleştirilmiştir. SPK’nın Kurumsal Yönetim düzenlemeleri uyarınca Yönetim Kurulu bağımsız üyelerinin en az yarısının Gelir Vergisi Kanunu çerçevesinde Türkiye’de yerleşik olma şartının sağlanamaması nedeni ile Dr. Kwok King Victor Fung için Sermaye Piyasası Kurulu’nun 06 Mart 2013 tarihli toplantısında 1 yıl süre ile sınırlı olmak üzere bağımsız üye olabilmesi hususunda onay verilmiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı yukarıda açıklanan hususları içeren bağımsızlık beyanlarını Kurumsal Yönetim Komitesi’ne sunmuş olup, 2013 yılı faaliyet dönemi itibarıyla bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır.

16. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi, Şirket Esas Mukavelesi’nin açıkça Yönetim Kurulu kararına bağlanmasını emrettiği hususların, ilgili birimlerce Şirket üst yönetimi ve Yönetim Kurulu üyelerine bildirilmesiyle belirlenmektedir. Bunun dışında, Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birisinin belirli bir konuya ilişkin karar alınması hususunu, Şirket üst yönetimine bildirmesiyle de toplantı gündemi belirlenmektedir. Şirket Yönetim Kurulu’nda görüşülmesi istenen konular, Genel Sekreterlik bölümünde toplanmakta ve konsolide edilerek gündem oluşturulmaktadır.

Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu toplantılarının gündeminin belirlenmesi, TTK’nun 390. maddesinin dördüncü fıkrası çerçevesinde alınan Yönetim Kurulu kararlarının hazırlanması, Yönetim Kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimin sağlanması amacıyla Koç Holding Genel Sekreterliği görevlendirilmiştir.

Yönetim Kurulu, işlerin gerektirdiği ölçüde toplanmaktadır. Yönetim Kurulu 2013 yılında dördü stratejik konuların değerlendirildiği toplantılarda olmak üzere toplam 32 adet karar almıştır. Toplantılara bağımsız üyelerden en az 2’si mutlaka katılım sağlamıştır. İştirak alım satımı işlemlerine ait kararlara bağımsız üyelerin çoğunluğu katılmıştır.

Yönetim Kurulu toplantılarında her üyenin bir oy hakkı bulunmakta olup, açıklanan farklı görüş ve karşı oy gerekçeleri ile Yönetim Kurulu üyeleri tarafından sorulan özellikli sorular karar zaptına geçirilmektedir. Ancak yakın zamanda bu türde bir muhalefet veya farklı görüş beyan edilmediğinden kamuya açıklama yapılmamıştır.

Şirket Esas Mukavelesi’ne göre Yönetim Kurulu kararları genel hükümlere uygun toplantı ve karar nisabı ile alınır, ancak yeni bir şirkete iştirak edilmesi veya mevcut bir iştirakin hisselerinin satışı için ağırlaştırılmış karar nisabı öngörülmüştür. Bu tür kararlarda 9 üyeli Yönetim Kurulu’nda 7; 10 üyeli Yönetim Kurulu’nda 8; 11, 12 ve 13 üyeli Yönetim Kurulu’nda 9; 14 üyeli Yönetim Kurulu’nda 10; 15 üyeli Yönetim Kurulu’nda 11 üyenin olumlu oyunun bulunması şarttır.

2013 yılı içinde bağımsız üyeler onaylamadığı için Genel Kurul onayına sunulması gereken herhangi bir ilişkili taraf işlemi veya önemli nitelikte işlem gerçekleşmemiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerimiz için teminat tutarı 50 milyon Euro olan “Yönetici Sorumluluk Sigortası” bulunmaktadır.

17. Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Şirketimizde, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla oluşturulmuş komiteler mevcut olup, komiteler faaliyetlerini belirlenen prosedürler çerçevesinde yürütmektedirler. Komitelerimiz tarafından bağımsız olarak yapılan çalışmalar sonucunda alınan kararlar Yönetim Kurulu’na öneri olarak sunulmakta, nihai karar Yönetim Kurulu tarafından alınmaktadır. Birden fazla komitede görev alan üyeler, ilişkili konularda görev yapan komiteler arası iletişimi sağlamakta ve işbirliği imkanlarını artırmaktadır. Yönetim Kurulu, komite çalışmalarından beklenen faydanın temin edildiği görüşündedir.

Denetim Komitesi

İlk olarak 4 Nisan 2003 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar ile kurulan Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda denetim komitesi için öngörülen görevleri yerine getirmektedir.

Şirketimizin 15 Temmuz 2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Denetimden Sorumlu komitenin 3 bağımsız üyeden oluşmasına ve Başkanlığına Sayın Peter Denis Sutherland’ın ve üyeliklere Sayın Muharrem Kayhan ile Sayın Kutsan Çelebican’ın getirilmesine karar verilmiştir.

Komite’nin çalışma esasları Şirketimiz internet sitesinde ilan edilmiş olup, Denetim Komitesi; 2013 yılında bağımsız denetçinin seçimi; kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin görüşlerini ve bu hususlar dışında Şubat ve Kasım aylarında gerçekleştirdiği toplantılarda alınan kararları Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Şirket’in Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumunu izlemek, henüz uygulamaya konulmamış İlkelerin uygulanamama gerekçelerini inceleyerek Yönetim Kurulu’na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunmak üzere ilk olarak 29 Mart 2007 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar ile kurulmuştur. 15 Temmuz 2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında Kurumsal Yönetim Komitesi’nin 2 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Kutsan Çelebican’ın ve üyeliğe Sayın Bülent Bulgurlu’nun getirilmesine karar verilmiştir. Komite’nin çalışma esasları Şirketimiz internet sitesinde ilan edilmiş olup, kurumsal yönetim uygulamalarını ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’nu değerlendirmektedir.

Aday Gösterme ve Ücret Komitesi

Şirketimizin 17 Temmuz 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde Yönetim Kurulu üyeliklerine aday gösterme ile Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticilerin ücretleri konularında öngörülen görevleri yerine getirmek üzere bir Aday Gösterme ve Ücret Komitesi kurulmasına karar verilmiştir. 15 Temmuz 2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında komitenin 2 üyeden oluşmasına karar verilmiş ve Başkanlığına bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Muharrem Hilmi Kayhan, üyeliğe Sayın Dr. Bülent Bulgurlu seçilmiştir. Komite’nin çalışma esasları Şirketimiz internet sitesinde ilan edilmiş olup, yılda en az 2 defa toplanmaktadır.

Risk Yönetimi Komitesi

Şirketimizin 17 Temmuz 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 378’inci maddesine uyum ve Yönetim Kurulu bünyesindeki komitelerin etkin çalışmasını sağlamak amacıyla Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Risk Yönetimi Komitesi’nin kurulmasına karar verilmiştir. 15 Temmuz 2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında komitenin 2 üyeden oluşmasına ve Başkanlığı’na bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Muharrem Hilmi Kayhan’ın, üyeliğe Sayın Temel Kamil Atay’ın getirilmesine karar verilmiştir. Komite’nin çalışma esasları Şirketimiz internet sitesinde ilan edilmiş olup, yılda en az 6 defa toplanmaktadır.

Yürütme Komitesi

Şirketimizin 15 Mayıs 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Yönetim Kurulu ile idari yapı arasında etkin koordinasyonun sağlanması suretiyle Yönetim Kurulu’nun etkinliğinin artırılması, stratejik hedeflerine uygun alanlarda yatırım ve iş geliştirme konularında etkinliğin sağlanması amaçlarıyla “Yürütme Komitesi” kurulmuştur. 15 Temmuz 2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında komite üyeliklerine icrada bulunmayan Yönetim Kurulu üyeleri Sayın Mustafa Rahmi Koç, Sayın Mustafa Vehbi Koç, Sayın Semahat Sevim Arsel, Sayın Mehmet Ömer Koç, Sayın Yıldırım Ali Koç, Sayın Temel Kamil Atay ile Sayın A. Ümit Taftalı seçilmişlerdir.

Komite’nin çalışma esasları internet sitesinde ilan edilmiş olup, ayda en az 1 defa düzenli olarak toplanmaktadır. Komite esas olarak Yönetim Kurulu’nun istenen sıklıkta ve zamanda toplanamaması nedeniyle, Şirket ve faaliyet gösterdiği sektörlerdeki gelişmeler daha yakından takip edilerek, gerektiğinde Yönetim Kurulu’nu bilgilendirmekte; Şirket idari yapısı ile Yönetim Kurulu arasında koordinasyonu sağlamakta; Şirket için uygun stratejilerin geliştirilmesi ve faaliyetlerin etkinliği için öneriler sunmaktadır.

18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Koç Holding’te Risk Yönetimi ve Raporlanması sorumluluğu, Finans Başkanlığı’nın liderliğinde, diğer Başkanlıklar ile koordine bir şekilde yürütülmektedir. Periyodik olarak hazırlanan raporlar ve toplantılarla riskler sorgulanmakta ve ayrıntılı bir şekilde değerlendirilmektedir. Koç Holding’in maruz kaldığı başlıca riskler; finansal riskler (kur, likidite ve sermaye, kredi, karşı taraf (counterparty) ve faiz riski), stratejik riskler, operasyonel riskler ve hukuki riskler olarak dört ana başlıkta takip edilmekte ve Risk Yönetim Komitesi ile Yönetim Kurulu periyodik olarak bu riskler hakkında bilgilendirilmektedir. Risk yönetimine ilişkin detaylı bilgiler faaliyet raporunun ilgili bölümünde yer almaktadır.

19. Şirket’in Stratejik Hedefleri

Koç Holding Yönetim Kurulu; aldığı stratejik kararlarla, Şirket’in risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirket’in öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, Şirket’i idare ve temsil etmektedir. Yönetim Kurulumuz; Koç Holding stratejik hedeflerini tanımlamakta, ihtiyaç duyulan insan ve finansal kaynakları belirlemekte ve yönetimin performansını denetlemektedir.

Koç Holding Yönetim Kurulu, yılda 4 defa yaptığı stratejik toplantılarla, Koç Topluluğu’nun 3’er aylık dönemler itibarı ile finansal performansını bütçeye göre karşılaştırmalı olarak takip ederken; stratejik konulardaki gelişmeleri de takip eder ve öneriler geliştirir. Sene sonu performans değerlendirme sürecinde finansal ve operasyonel göstergelerin yanı sıra, Şirket stratejilerinin hayata geçirilmesine yönelik hedeflerin gerçekleşme düzeyi de ölçülerek, bunların performans ve ödüllendirmeye girdi teşkil etmesi sağlanır.

20. Mali Haklar

Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan kriterler ve ücretlendirme esaslarını içeren Şirketimizin “Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası” 10 Nisan 2013 tarihli olağan Genel Kurulumuzdan 3 hafta önce yayınlanan “Bilgilendirme Dokümanı” aracılığı ile internet sitemizde ortaklarımızın incelemesine sunulmuş ve Genel Kurul’u takiben uygulamaya alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticiler için Ücret Politikası çerçevesinde yapılan ödemeler toplamı, her yıl Aday Gösterme ve Ücret Komitesi ile Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmektedir. Finansal tablo dipnotlarımızda Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel şekilde toplu olarak kamuya açıklanmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerimize veya yöneticilerimize Şirket tarafından borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehlerine teminat verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu değildir.